【正文】 員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人民組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。 　?。玻?jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。 　　第十九條　經(jīng)營委員會的職責是： 　　１．擬定上報董事會會議討論的議案。 　　２．批準超過總經(jīng)理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。 　　３．批準超過總經(jīng)理權限的資金籌措。 　?。矗畤鴥葮I(yè)務代理機構的設立和撤銷。 　?。担畧?zhí)行董事會會議決定事項。 　　６．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。 　?。罚蚊獠块T經(jīng)理以下的管理人員。 　?。福鶕?jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。 　?。梗疀Q定職工的培訓計劃。 　?。保埃蚨聲岢瞿甓蓉攧請蟾妗⒗麧櫡峙浞桨敢约岸ㄆ跇I(yè)務報告。 　　上述１－－４項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第５－－１０項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。 　　第七章　勞動管理 　　第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。 　　第二十一條　關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。 　　第八章　稅務、財務、會計、審計 　　第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。 　　第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。 　　第二十四條　合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。 　　第二十五條　合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。 　　第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。 　　第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。 　　第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經(jīng)理或董事會報告。 　　第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。 　　第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。 　　第九章　利潤分配 　　第三十一條　公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。 　　第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。 　　第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。　　第三十四條　每營業(yè)年度的最初四個月內，總經(jīng)理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。 　　第十章　合資期限、解散及清算 　　第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。 　　如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 年之前，向對外經(jīng)濟貿易部提出申請。 　　第三十六條　合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部的批準后，可宣布解散： 　?。保腺Y公司合資期限屆滿。 　　２．合資公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。 　　３．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　４．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。 　?。担静荒苓_到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。 　　第三十七條 　?。保腺Y公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。 　?。玻逅阄瘑T會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。 　　清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優(yōu)先支付。 　?。常逅阄瘑T會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。 　　第三十八條 　?。保腺Y公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。 　?。玻Y產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。 　　３．不能轉讓或處理的資產剩余時， 方要以合適的評價額，將剩余資產全部接收，清算債務。 　?。矗畠斶€債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。 　?。担峙浣o乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。 　　第三十九條　合資公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經(jīng)濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。 　　第四十條　因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。 　　第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存。 　　第十一章　違約責任和爭議的解決 　　第四十二條 　?。保魏我环轿窗幢竞贤诰艞l的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 ％的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額 ％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第３款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。 　　２．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經(jīng)濟責任。 　　第四十三條 　?。保畬Ρ竞贤蚝腺Y公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利潤受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。 　?。玻畢f(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進行仲裁。 　　仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。 　　３．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。 　?。矗俨脮r使用語言為英語。 　　第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 　　第十二章　合同的文字、生效及其他 　　第四十五條　本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。 　　第四十六條 　?。保竞贤诤炞趾?，報對外經(jīng)濟貿易部審批，自批準之日起生效。 　　２．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。 　　３．本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。 　　第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。 　　第四十八條　本合同于 年 月 日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。 　　中方簽名： 　　　　 外方簽名： 46 / 46