【正文】 或資不抵債；（g） 乙方在第3．2條中的任何聲明被證明在做出時即有嚴重錯誤，使乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；（h）乙方未履行本協(xié)議項下的其它義務，構成對本協(xié)議的實質性違約，并且在收到甲方說明其違約并要求補救的書面通知___個工作日內仍未能補救該實質性違約；（i）乙方擅自轉讓股權、變相轉讓股權；（j）乙方擅自將所經營的財產進行處置或抵押。16．2 乙方的終止 下述每一條款所述事件，如果不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內未能糾正，即構成甲方違約事件，乙方有權立即發(fā)出終止意向通知：（a）甲方在第3．1條中的任何聲明被證明在做出時即有嚴重錯誤，使甲方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；（b）甲方未能按照本協(xié)議的約定履行向乙方支付服務費的義務；（c）甲方未履行其在本協(xié)議項下的任何其它義務構成對本協(xié)議的實質性違約，并且在收到乙方說明其違約并要求補救的書面通知后的 個工作日內未能補救該實質性違約。16．3 終止意向通知和終止通知16．3．1 終止意向通知 按照第16．1或16．2條發(fā)出的任何終止意向通知應表述違約事件的詳細情況并給出必要的協(xié)商期。 在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應在協(xié)商期內為避免本協(xié)議終止采取措施，如果雙方就將要采取的措施達成一致意見，并且在相應的協(xié)商期內糾正了違約事件，終止意向通知應立即自動失效。16．3．2 終止通知 在協(xié)商期屆滿之時，除非：（i）雙方另外達成一致；或（ii）導致發(fā)出終止意向通知的違約事件得到糾正，發(fā)出終止意向通知的一方有權發(fā)出終止通知。16．4 終止的一般后果 如果本協(xié)議提前終止，則自任何一方發(fā)出終止通知起，至雙方商定的提前終止日止，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議下的權利和義務。 本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項下不再有進一步的義務，但根據第16．6條可能到期應付的任何款項，以及本協(xié)議到期或終止之前發(fā)生的而在本協(xié)議到期或終止之日尚未支付的付款義務除外。本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中爭議解決條款和任何在本協(xié)議終止后仍然有效的其它條款。16．5 終止后的補償16．5．1 乙方違約事件導致的終止 在生效日期后，如果甲方因乙方違約事件而終止本協(xié)議，則甲方應有權收回乙方對該項目的相關權益。甲方在向乙方支付附件12補償表所列的補償金額后，乙方對該項目的相關權益將轉歸甲方所有。補償金額的確定應從特許年限、已運營年限、乙方在項目中的總投入、乙方的過錯程度等方面進行綜合考慮和設定。16．5．2 甲方違約事件導致的終止 在生效日期后，如果乙方因甲方違約事件根據第16．2條終止本協(xié)議，則乙方有權要求甲方收回該項目的相關權益。甲方在向乙方支付附件12補償表中的補償金額后，乙方在該項目中的相關權益將轉歸甲方所有。 補償金額的確定應由甲乙雙方從特許年限、乙方已運營年限、乙方在項目中的總投資、乙方已獲取的收益、該項目的預期收益等方面進行綜合考慮。16．5．3 第11．1款項下不可抗力事件和/或法律變更導致的終止 如果因第11．1款所述的不可抗力事件導致任何一方依據第16條終止本協(xié)議，甲方應向乙方支付附件12補償表中所列的補償金額。甲方支付該項目的補償金額后，乙方將該項目中的相關權益轉讓給甲方。 補償金額的確定應由甲乙雙方從特許年限、乙方已運營年限、乙方在項目中的總投資、乙方已獲取的收益、該項目的預期收益以及各方對此等事件承擔的能力等方面進行綜合考慮。16．6 終止后的移交16．6．1 乙方根據16．6．2條款向甲方移交參照第10．2條規(guī)定的項目所有設施的權利和權益。16．6．2 乙方應于提前終止日立即向甲方移交項目的占有權和運行權。如因乙方不按期移交并退場、甲方不按期接受移交并維持正常運行，則由違約方承擔相應損失。甲方和乙方應于___日內按照16．5條款確定終止補償金額。甲方應在確定終止補償金額后___天內將終止補償金全部支付。乙方在收到最后一筆終止補償金當日，將項目設施的所有權和所有權益全部移交給甲方。第17條 變更和轉讓17．1 甲方的變更 由于政府機構改革造成甲方的變更，但新的甲方應：（a）具有承擔原甲方對項目的所有權利、義務和責任的能力，并重新得到政府的授權，以及：（b） 接受并完全承擔原甲方在本協(xié)議項下義務的履行。17．2 乙方的轉讓17．2．1 資產或合同的轉讓 未經甲方事先書面同意，乙方不得出讓、轉讓、抵押、質押本項目的資產，也不得在上述資產、權利和利益上設置任何留置權或擔保權益或者以其它方式處置這些資產、權利或利益。第十章 解釋和爭議的解決第18條 解釋規(guī)則18．1 修改 本協(xié)議任何修改、補充或變更只有以書面形式并由雙方授權代表簽字，并加蓋公章方可生效并具約束力。18．2 可分割性 如果本協(xié)議任何條款不合法、無效或不能執(zhí)行，或者被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或不能執(zhí)行，則（a）其它條款仍然有效和可執(zhí)行；（b）雙方應對不合法、無效或不能執(zhí)行的條款進行修改，使之合法、有效并可執(zhí)行，并且這些修改應盡可能平衡雙方之間的利益。第19條 爭議的解決19．1 雙方友好協(xié)商解決 若雙方對本協(xié)議條款的解釋或執(zhí)行（包括關于其存在、有效或終止的任何問題）產生任何爭議、分歧或索賠，則應盡力通過友好協(xié)商解決該爭議、分歧或索賠。若在__個工作日內該爭議未能得到解決，則應適用第19．2條的規(guī)定。19．2 仲裁 雙方同意本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的所有爭議，均提交給XX市仲裁委員會裁決，仲裁裁決對雙方均有約束力。19．3 爭議解決期間的履行 在爭議、分歧或索賠作出最終裁決前，各方應繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的所有義務并繼續(xù)享有其在本協(xié)議項下的所有權利，任何一方不得以發(fā)生爭議為由，停止項目運營服務、停止項目運營支持服務或采取其他影響公共利益的措施，在最終裁決作出后按裁決進行最終調整。19．4 仲裁結果的執(zhí)行 甲方和乙方應在__個工作日內執(zhí)行仲裁結果，逾期不執(zhí)行的，視為違約。19. 5 繼續(xù)有效 第19條規(guī)定的爭議解決條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。 （注：爭議解決方式只能選擇仲裁機構和法院訴訟中的一種，選擇訴訟的可自行更替條款內容）第十一章 其它第20條 其他條款20．1 通知本協(xié)議項下的通知，通過專人遞交、快遞、郵寄、傳真或電子郵件按下述地址送至或發(fā)至對方：甲方：__________________________________________地址：_______________________________________郵編：_______________________________________收件人：_______________________________________傳真：_______________________________________電子信箱：_______________________________________乙方：_______________________________________地址：_______________________________________郵編：_______________________________________收件人：_______________________________________傳真：_______________________________________電子信箱：_______________________________________一方的收件人地址、電傳傳真號碼或電子郵箱若有變更應及時以書面形式通知另一方。下述情況應視為已送達：（i）如用信件進行任何通訊，在由專人遞交、快遞或郵寄方式（掛號、要求回執(zhí)）發(fā)送至上述地址時；和（ii）如用傳真或電子郵件形式，在準確發(fā)送至上述傳真號碼或電子郵箱時。20．2 附件目錄（供參考）附件1項目設計能力、標準附件2項目質量指標附件3 項目建設和運營的特許范圍（或區(qū)域圖示）附件4 技術規(guī)范或標準附件5 特許經營授予方提供的服務和設施附件6 建設、運營（考慮投入運營前的調試及試運行等環(huán)節(jié)）和維護方案附件7 乙方的初始股東名單附件8 保險附件9 所需的項目和企業(yè)相關文件附件10 履約保函格式附件11 維護保函格式附件12 終止補償金額附件13項目安全處置附件14 項目投融資方案附件15不符合服務標準違約金20．3 不棄權任何一方均不被視為放棄本協(xié)議中的任何條款，除非一方以書面形式作出放棄。任何一方未堅持嚴格履行本協(xié)議中的任何條款，或未行使其本協(xié)議中規(guī)定的任何權利，均不應被視為對任何上述條款的放棄或對今后行使任何上述權利的放棄。20．4 合同文字本協(xié)議以中文訂立，正本一式四份，甲方和乙方各執(zhí)二份。本協(xié)議由雙方各自正式授權的代表在其簽名下注明的日期簽署。雙方愿受本協(xié)議的法律約束。20．5 生效日期（a）雙方簽字蓋章后生效；或（b）____________________________________（c）__________________________________主管部門（甲方）________ 公司名稱（乙方）________［印章］________________ ［印章］________________姓名：__________________ 姓名：__________________職務：__________________ 職務：__________________日期：__________________ 日期：__________________— 33 —