【正文】 乙方的一般義務 股權轉讓的限制附件7是乙方原始股東的名單及各自在注冊資本中所占的份額。乙方應在公司章程中作出規(guī)定，確保在協(xié)議生效日之后 年內(nèi)，未經(jīng)甲方批準任何股東都不得將股權進行轉讓。在協(xié)議生效 年后，在符合下列 情況下，甲方應批準乙方進行股權轉讓。（a）（b）（c） 遵守適用法律乙方履行本協(xié)議項下的義務時應始終遵守適用法律的規(guī)定。 勞動安全標準乙方應遵守現(xiàn)行的勞動保護法規(guī)，尊重職工的權利和嚴格執(zhí)行安全法規(guī)及有關標準。乙方應確保融資文件、股東之間的任何合同、乙方章程、本協(xié)議項下的保險單以及由乙方簽訂的與本項目有關的任何其它合同都能符合本協(xié)議的規(guī)定和都能夠履行本協(xié)議。 稅金、關稅及收費乙方應按照適用法律繳納所有稅金、關稅及行政性收費。 對承包商和其雇員及代理人的責任乙方雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應解除乙方在本協(xié)議項下的任何義務。承包商和其雇員及其代理人為本協(xié)議目的的所有作為或不作為視同乙方的作為或不作為。 知識產(chǎn)權的賠償處理乙方應對本項目在建設、運營和管理工作中可能發(fā)生的侵犯知識產(chǎn)權而引起的訴訟負責應訴和賠償。第14條 保險 特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方必須按照附件8的規(guī)定自費購買保險。 如果乙方不購買或維持本協(xié)議所要求的保險，則甲方有權購買該保險，并且有權根據(jù)本協(xié)議從履約保函或維護保函款中兌取需支付的保險費金額。第八章 違約賠償?shù)?5條 違約賠償 賠償任一方應有權獲得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。 減輕損失的措施由于另一方違約而遭受損失的一方應采取合理行動減輕損失。如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應能夠減輕或減少的損失金額。 受損害的一方應有權從另一方獲得為減輕損失而采取行動所發(fā)生的合理費用。 部分由于受損害方造成的損失如果造成損失的部分原因是由于受損害方的作為或不作為造成的，賠償?shù)臄?shù)額應扣除這些因素應承擔的損失。 對間接損失不負責任 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方均不應對由于或根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的或與其相關的任何索賠為對方的任何間接、特殊、利潤損失或附帶損失或懲罰性損害賠償負責。第九章 終止、變更和轉讓第16條 終止 甲方的終止下述每一條款所述事件，如果不是由于甲方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而乙方在該期限內(nèi)未能糾正，即構成乙方違約事件，甲方有權立即發(fā)出終止意向通知，并兌取履約保函或維護保函中的保證金：(a) 乙方未按時實現(xiàn)融資完成；(b) 乙方擅自轉讓、出租特許經(jīng)營權；(c) 乙方擅自將所經(jīng)營的財產(chǎn)進行處置或者抵押；(d) 乙方因管理不善，發(fā)生特別重大質量、生產(chǎn)安全事故；(e) 乙方擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴重影響到社會公共利益和安全；(f) 根據(jù)中國法律乙方進行清算或資不抵債；(g) ，使乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；(h)乙方未履行本協(xié)議項下的其它義務，構成對本協(xié)議的實質性違約，并且在收到甲方說明其違約并要求補救的書面通知 個工作日內(nèi)仍未能補救該實質性違約。 乙方的終止 下述每一條款所述事件，如果不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構成甲方違約事件，乙方有權立即發(fā)出終止意向通知：(a) ，使甲方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；(b) 甲方未能按照本協(xié)議的約定履行向乙方支付污水處理服務費的義務；(c) 甲方未履行其在本協(xié)議項下的任何其它義務構成對本協(xié)議的實質性違約，并且在收到乙方說明其違約并要求補救的書面通知后的 個工作日內(nèi)未能補救該實質性違約。 終止意向通知和終止通知 終止意向通知。在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應在協(xié)商期內(nèi)為避免本協(xié)議終止采取措施，如果雙方就將要采取的措施達成一致意見，并且在相應的協(xié)商期內(nèi)糾正了違約事件，終止意向通知應立即自動失效。 終止通知 在協(xié)商期屆滿之時，除非：(i) 雙方另外達成一致；或(ii) 導致發(fā)出終止意向通知的違約事件得到糾正，發(fā)出終止意向通知的一方有權發(fā)出終止通知。 終止的一般后果如果本協(xié)議提前終止，則自任何一方發(fā)出終止通知起，至雙方商定的提前終止日止，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議下的權利和義務。本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項下不再有進一步的義務，以及本協(xié)議到期或終止之前發(fā)生的而在本協(xié)議到期或終止之日尚未支付的付款義務除外。本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中爭議解決條款和任何在本協(xié)議終止后仍然有效的其它條款。 終止后的補償 乙方違約事件導致的終止 在生效日期后，如果甲方因乙方違約事件而終止本協(xié)議，則甲方應有權收回乙方對該項目的相關權益。甲方在向乙方支付附件12補償表所列的補償金額后，乙方對該項目的相關權益將轉歸甲方所有。補償金額的確定應從特許年限、已運營年限、乙方在項目中的總投入、乙方的過錯程度等方面進行綜合考慮和設定。 甲方違約事件導致的終止 在生效日期后，則乙方有權要求甲方收回該項目的相關權益。甲方在向乙方支付附件12補償表中的補償金額后，乙方在該項目中的相關權益將轉歸甲方所有。補償金額的確定應由甲乙雙方從特許年限、乙方已運營年限、乙方在項目中的總投資、乙方已獲取的收益、該項目的預期收益等方面進行綜合考慮。 ，甲方應向乙方支付附件12補償表中所列的補償金額。甲方支付該項目的補償金額后，乙方將該項目中的相關權益轉讓給甲方。補償金額的確定應由甲乙雙方從特許年限、乙方已運營年限、乙方在項目中的總投資、乙方已獲取的收益、該項目的預期收益以及各方對此等事件承擔的能力等方面進行綜合考慮。 終止后的移交 。 乙方應于提前終止日立即向甲方移交污水處理項目的占有權和運行權。甲方和乙方應于 。甲方應在確定終止補償金額后 天內(nèi)將終止補償金全部支付。乙方在收到最后一筆終止補償金當日，將項目設施的所有權和所有權益全部移交給甲方。第17條 變更和轉讓 甲方的變更由于政府機構改革造成甲方的變更，但新的甲方應：（a）具有承擔原甲方對項目的所有權利、義務和責任的能力，并重新得到政府的授權，以及： （b） 接受并完全承擔原甲方在本協(xié)議項下義務的履行。 乙方的轉讓 資產(chǎn)或合同的轉讓未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得出讓、轉讓、抵押、質押本項目的資產(chǎn)，也不得在上述資產(chǎn)、權利和利益上設置任何留置權或擔保權益或者以其它方式處置這些資產(chǎn)、權利或利益。第十章 解釋和爭議的解決 第18條 解釋規(guī)則 修改 本協(xié)議任何修改、補充或變更只有以書面形式并由雙方授權代表簽字，并加蓋公章方可生效并具約束力。 可分割性 如果本協(xié)議任何條款不合法、無效或不能執(zhí)行，或者被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或不能執(zhí)行，則(a) 其它條款仍然有效和可執(zhí)行； (b) 雙方應對不合法、無效或不能執(zhí)行的條款進行修改，使之合法、有效并可執(zhí)行，并且這些修改應盡可能平衡雙方之間的利益。第19條 爭議的解決 雙方友好協(xié)商解決若雙方對本協(xié)議條款的解釋（包括關于其存在、有效或終止的任何問題）產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則應盡力通過友好協(xié)商解決該爭議、分歧或索賠。若在 個工作日內(nèi)該爭議未能得到解決。 仲裁本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的所有爭議，由甲乙雙方選擇仲裁或訴訟方式解決。選擇仲裁方式解決爭議的，應提交給 仲裁委員會，按其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 爭議解決期間的履行在爭議、分歧或索賠作出最終裁決前，各方應繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的所有義務并繼續(xù)享有其在本協(xié)議項下的所有權利，在最終裁決作出后按裁決進行最終調(diào)整。 繼續(xù)有效第19條規(guī)定的爭議解決條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。(注：爭議解決方式只能選擇仲裁機構和法院中的一種)第十一章 其它第20條 其他條款 通知本協(xié)議項下的通知，通過專人遞交、快遞、郵寄、傳真或電子郵件按下述地址送至或發(fā)至對方：甲方：地址：郵編：收件人：傳真：電子信箱：乙方：地址：郵編：收件人：傳真：電子信箱：一方的收件人地址、電傳傳真號碼或電子郵箱若有變更應及時以書面形式通知另一方。下述情況應視為已送達：（i）如用信件進行任何通訊，在由專人遞交、快遞或郵寄方式（掛號、要求回執(zhí)）發(fā)送至上述地址時；和（ii）如用傳真或電子郵件形式，在準確發(fā)送至上述傳真號碼或電子郵箱時。 附件目錄附件1 污水處理項目進水水質設計指標附件2 污水處理項目出水水質質量指標附件3 項目建設和運營的特許范圍（或區(qū)域圖示）附件4 技術規(guī)范和要求附件5 特許經(jīng)營授予方提供的服務和設施附件6 建設、運營（考慮投入運營前的調(diào)試及試運行等環(huán)節(jié)）和維護方案附件7 乙方的初始股東名單附件8 保險附件9 所需的項目和企業(yè)相關文件附件10 履約保函格式附件11 維護保函格式附件12 終止補償金額附件13 污水處理項目污泥處理與安全處置協(xié)議附件14 項目融資方案附件15 乙方的財務報表格式附件16 出水不符合標準違約金任何一方均不被視為放棄本協(xié)議中的任何條款，除非一方以書面形式作出放棄。任何一方未堅持嚴格履行本協(xié)議中的任何條款，或未行使其本協(xié)議中規(guī)定的任何權利，均不應被視為對任何上述條款的放棄或對今后行使任何上述權利的放棄。本協(xié)議以中文訂立，正本一式四份，甲方和乙方各執(zhí)二份。本協(xié)議由雙方各自正式授權的代表在其簽名下注明的日期簽署。雙方愿受本協(xié)議的法律約束。（a）雙方簽字蓋章后生效；或（b）（c）主管部門（甲方） ［印章］姓名：職務：日期： 公司名稱（乙方）［印章］姓名：職務：日期：