信息披露業(yè)務(wù)備忘錄之關(guān)聯(lián)交易-資料下載頁
2025-05-16 01:34本頁面
【正文】 協(xié)商定價方式的，上市公司應(yīng)說明交易雙方是如何協(xié)商的，并提供協(xié)商定價的依據(jù)。
上市公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細分析交易價格的公允性。上市公司聘請評估機構(gòu)進行評估的，應(yīng)當(dāng)按照本所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》的要求，披露相關(guān)評估假設(shè)、評估方法、評估過程、評估參數(shù)選擇、評估結(jié)論等。上市公司應(yīng)詳細分析成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系。對于成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的,應(yīng)當(dāng)說明具體原因。采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來預(yù)期收益的估值方法進行評估的，對所選取的評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預(yù)期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。
如交易有失公允的,上市公司還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。對有利于上市公司的非公允交易，上市公司需說明是否存在相關(guān)利益安排，是否導(dǎo)致未來關(guān)聯(lián)方對上市公司可能形成潛在利益損害。
上市公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細分析關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響。上市公司應(yīng)從對本期和未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響、財務(wù)影響和非財務(wù)影響、長期影響和短期影響、一次性影響和持續(xù)性影響等多個方面予以詳述。關(guān)聯(lián)交易影響生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)指標的，應(yīng)增加披露生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)指標的變化。上市公司還應(yīng)簡述關(guān)聯(lián)交易對交易對方的影響。 上市公司發(fā)生特別重大關(guān)聯(lián)交易或異常關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)全文披露保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問專項意見。專項意見應(yīng)至少包括關(guān)聯(lián)交易是否合法和必要、是否遵循了一般商業(yè)條款、定價是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。
上市公司獨立董事、董事會專業(yè)委員會應(yīng)切實履行職責(zé)，就關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露內(nèi)容充分發(fā)表具體、明確的意見，至少包括關(guān)聯(lián)交易審議程序是否合法和必要、是否遵循了一般商業(yè)條款、定價是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。
上市公司應(yīng)完善關(guān)聯(lián)交易持續(xù)披露制度。在需經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易完成后的至少一個會計年度內(nèi)，上市公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易進展、影響在定期報告中跟蹤披露。對于本所認定的特別重大關(guān)聯(lián)交易或異常關(guān)聯(lián)交易，還需在關(guān)聯(lián)交易進展、影響發(fā)生重大變化時履行臨時披露義務(wù)。12 / 12
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