【正文】 % 11 % 6/30/04 13 % 12 % 12/31/04 14 % 13 % 6/30/05 15 % 14 % 12/31/05 16 % 15 % 6/30/06 0 % 0 % 12/31/06 0 % 0 % 6/30/07 0 % 0 % 12/31/07 0 % 0 % 股東貸款協(xié)議第一次修正案 由 美國(guó)第一中華電力合作有限公司 與 靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司 簽訂 一九九六年三月二十二日 股東貸款協(xié)議第一次修正案 股東貸款協(xié)議第一次修正案（“第一次修正案”）由靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司（“合營(yíng)企業(yè)”）與美國(guó)第一中華電力合作有限公司（“CUPPI”） 于一九九六年三月二十二日簽署。 鑒于，合營(yíng)企業(yè)與CUPPI于一九九五年十二月十九日簽署了股東貸款協(xié)議（“股東貸款協(xié)議”）； 鑒于，合營(yíng)企業(yè)與CUPPI同意按照第一次修正案修改股東貸款協(xié)議；及 鑒于，簽訂此第一次修正案后，股東貸款協(xié)議指于一九九五年十二月十九日簽署的經(jīng)修正的股東貸款協(xié)議。 第一條 股東貸款協(xié)議的封面上的日期改為一九九五年十二月十九日。 第二條 ： 商業(yè)銀行貸款 CUPPI同意尋求取得商業(yè)銀行貸款（商業(yè)銀行貸款）以取代此貸款。任何商業(yè)銀行貸款的年利率不超過LIBOR+%。在任何情況下，商業(yè)銀行的貸款利率（包括取得貸款的所有費(fèi)用，但不包括預(yù)提稅或其它抵扣）不應(yīng)超過百分之十點(diǎn)五（%）。合營(yíng)企業(yè)及其股東同意為CUPPI獲取商業(yè)貸款提供支持和援助，并同意任何商業(yè)貸款都需要由合營(yíng)企業(yè)與貸款方就貸款文件的其他條件達(dá)成一致。 第三條 ： 利息的支付 利率 自貸款日至貸款得到全部?jī)斶€這段時(shí)間對(duì)未償本金與資本化了的利息之和計(jì)息；(a)對(duì)第一臺(tái)的貸款（應(yīng)為一九九六年十二月三十一日以前投入的所有貸款）而言，(i)自每筆貸款日起至1996年12月31日止這段時(shí)間里，美元的未償本金的年利率為百分之十點(diǎn)六(%)（美元），(ii)自1997年1月1日起至到期日，美元的未償本金，包括資本化了的利息的年利率為百分之十(%)，利息按一年三百六十(360)天，并根據(jù)實(shí)際天數(shù)計(jì)算。(b)對(duì)第二臺(tái)機(jī)組的貸款（應(yīng)為一九九七年一月一日至一九九七年十二月三十一日之間投入的所有貸款）而言，(i)自每一貸款起至1997年12月31日止這段時(shí)間里，美元的未償本金的年利率為百分之十點(diǎn)六(%)（美元），(ii)自1998年1月1日起至到期日，美元的未償本金，包括資本化了的利息的年利率為百分之十(%)，利息按一年三百六十(360)天，并根據(jù)實(shí)際天數(shù)計(jì)算。 第四條 ： 稅賦 如果根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，須從合營(yíng)企業(yè)支付給CUPPI的任何利息中預(yù)提任何數(shù)額，則該數(shù)額應(yīng)相應(yīng)增加，在支付所有預(yù)提后（包括任何額外支付的預(yù)提款額），CUPPI收到如同沒有這些預(yù)提要求時(shí)所應(yīng)收的全部款額。 第五條 股東貸款協(xié)議的第二節(jié)先決條件的(c)全部取消并由下述代替： (c) 遵守文件規(guī)定 本協(xié)議、借據(jù)、債權(quán)人協(xié)議、合資經(jīng)營(yíng)合同、分合同、一九九五年十一月十七日由GEPC簽署的關(guān)于提供公用設(shè)施（定義見該文件）的承諾函（“公用設(shè)施承諾函”）等文件中的每一份均具完全效力，這些文件的任何簽署方均沒有違反，也不會(huì)隨時(shí)間的推延或在發(fā)出通知后（或在這兩項(xiàng)條件下）違反其在相關(guān)文件下的任何義務(wù)。盡管合營(yíng)企業(yè)不是債權(quán)人協(xié)議和代理協(xié)議的簽署方，但合營(yíng)企業(yè)仍應(yīng)遵守債權(quán)人協(xié)議和代理協(xié)議中與合營(yíng)企業(yè)有關(guān)的條款、條件和承諾。 第六條 ： 遵守法律、文件及批文 (a) 遵守所有中國(guó)法律、條例和規(guī)定：(b)遵守并促使遵守本協(xié)議、借據(jù)、債權(quán)人協(xié)議和代理協(xié)議中與合營(yíng)企業(yè)有關(guān)的每一條款、條件和承諾（盡管合營(yíng)企業(yè)不是債權(quán)人協(xié)議和代理協(xié)議的簽署方）、分合同、合資經(jīng)營(yíng)合同及公用設(shè)施備忘錄等的每項(xiàng)條款；(c)持有并遵守合資經(jīng)營(yíng)合同所要求的有關(guān)政府部門的批文。 第七條 (iii)款全部取消并由下述代替： (iii) 仲裁將以中、英文進(jìn)行。 第八條 股東貸款協(xié)議具有完全效力。股東貸款協(xié)議現(xiàn)已作上述修改。除在此修改的條款外，股東貸款協(xié)議的所有其它條款仍具有完全效力。 第九條 管轄法律 本第一次修正案受中華人民共和國(guó)法律的管轄和解釋。如本協(xié)議中中華人民共和國(guó)法律沒有明確規(guī)定解釋的，將用紐約州法律解釋。 第十條 可分性 如果本第一次修正案的某一條款或多個(gè)條款在任何方面為無效、非法或不可強(qiáng)制執(zhí)行，其余條款的有效性、合法性和可強(qiáng)制執(zhí)行性將不受任何影響或損害。 第十一條 后繼人與讓人 本第一次修正案的條款對(duì)各方及其各自的后繼人和受讓人均具約束力，也適用于他們的權(quán)益。 第十二條 批準(zhǔn) 本第一次修正案經(jīng)靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司CUPPI的授權(quán)代表簽署，且于一周內(nèi)收到對(duì)方確認(rèn)函后生效。 有鑒于此，雙方已于上述日期正式簽署本貸款協(xié)議第一次修正案。 靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司 （簽字） 姓名：陸相源 職稱：總經(jīng)理 日期：1996, 美國(guó)第一中華電力合作有限公司 （簽字） 姓名：Hok L Leng 職稱：Assisiant vice president 日期：march 22,199617 / 17