【正文】 相應(yīng)份額，其中甲方認(rèn)購萬元份額，乙方認(rèn)購萬份額。第四部分通用條款一、排他性及鎖定在本協(xié)議簽署之日起至　年月日之前（“排他期”），乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。二、保密保密責(zé)任（1） “保密信息”是指甲乙雙方或其關(guān)聯(lián)公司所擁有的，因資本運作策劃事宜以口頭、書面、數(shù)碼、傳真、電子郵件、或其它形式向?qū)Ψ教峁┗蛲嘎兜模粸楣娝帜転榧滓译p方帶來經(jīng)濟效益的，所有與甲乙雙方產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)、客戶、市場等有關(guān)的商業(yè)信息、財務(wù)信息、技術(shù)信息、內(nèi)部管理信息。包括但不限于：公司或產(chǎn)品的商標(biāo)，軟件及相關(guān)程序、資料的著作權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、發(fā)明創(chuàng)造；公司的發(fā)展計劃、資金項目、產(chǎn)品的設(shè)計、工藝、流程、制造方法、研發(fā)成果；客戶名單及相關(guān)資料、合同、價格、成本、市場調(diào)查等研究報告、財務(wù)等各類報表、商業(yè)計劃、經(jīng)營策略、交易模式、報價方案、采購及銷售渠道；公司組織架構(gòu)、股東資料、投資背景資料、公司決議、會議紀(jì)要、備忘錄；商業(yè)洽談記錄或協(xié)議、開戶銀行資料等文件資料；（2） 甲乙雙方向?qū)Ψ教峁┑谋Ｃ苄畔ⅲ瑑H供雙方在項目實施過程中作為盡職調(diào)查和出具有關(guān)方案、建議等工作之用；（3） 甲乙雙方不可撤銷地同意對上述保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，建立內(nèi)部“防火墻”制度，妥善保管上述甲乙雙方保密信息資料，不得遺失、被盜。保證除項目組工作人員、主管負(fù)責(zé)人及內(nèi)部審核人員外，其他人員無法知悉甲乙雙方上述保密信息。任何一方未經(jīng)對方許可，不得向任何第三方泄露甲乙雙方的保密信息，也不能將甲乙雙方的保密信息挪作非該項目工作之用；（4） 甲乙雙方在資本運作策劃服務(wù)工作中遇到的問題以及雙方研究的解決意見、建議、設(shè)想和解決方案、雙方所訂立的所有協(xié)議及補充修改協(xié)議（含通知、電子郵件、電話記錄、信函等）的內(nèi)容，除甲方、乙方參加相關(guān)工作的工作人員和甲乙雙方參與本項目的內(nèi)部審核人員以外，不得向其他任何無關(guān)的單位和個人泄露，并應(yīng)妥善保存，不得遺失、被盜；（5） 在甲乙雙方策劃的資本運作事宜公開披露之前，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，甲乙雙方均不得以新聞發(fā)布、散發(fā)或其他形式向公眾披露任何有可能影響本次上市工作的信息，包括但不限于工作準(zhǔn)備情況及有關(guān)數(shù)據(jù)。除本條第3款外，本協(xié)議項下保密期限自本協(xié)議簽署生效之日起至甲乙雙方及涉及相關(guān)公司資本運作方案經(jīng)董事會、股東會或股東大會及有關(guān)政府部門批準(zhǔn)之日止。保密例外僅在下列情況下，甲乙雙方才可披露本協(xié)議第一條所述的信息：（1） 依法律、法規(guī)的規(guī)定；（2） 依任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)或證券交易所的要求；（3） 在收到對方提供的保密信息之時或之前已知悉該信息，且該信息已經(jīng)公開的；（4） 各方為進(jìn)行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進(jìn)行的披露，（5） 非因任何一方過錯，而使信息已經(jīng)公開；（6） 協(xié)議雙方事先達(dá)成書面認(rèn)可。三、 費用除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。按照慣例，甲方將支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。稅費：各自負(fù)擔(dān)四、 協(xié)議有效期若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。五、 未盡事宜若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。六、指定聯(lián)系人甲方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________；乙方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。七、 爭議解決雙方在本協(xié)議履行中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可向：1.□北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟解決；2.□北京仲裁委員會申請仲裁，雙方自愿接受其仲裁規(guī)則和管轄，仲裁裁決或調(diào)解書，對雙方均有約束力。八、 本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。各方同意并接受上述條款：甲方：?。ü拢┦跈?quán)代表（簽名）：_______________乙方：?。ü拢┦跈?quán)代表（簽名）：________________簽署時間：　年　月　日關(guān)于共同收購T公司的框架協(xié)議甲方：福建省V投資發(fā)展有限公司乙方：安徽A集團(tuán)福建分公司“S高速公路M段”(下稱“M項目”)為以BOT方式運作的項目，T公司（下稱“目標(biāo)公司”）已經(jīng)通過競標(biāo)取得M項目的運營權(quán)。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，擬共同收購該公司的全部股權(quán)，以取得M項目的運營權(quán)。為此，雙方對股權(quán)收購項目的有關(guān)事宜達(dá)成如下框架協(xié)議。一、協(xié)議目的甲乙雙方共同收購目標(biāo)公司的全部股權(quán)，以取得M項目的運營權(quán)。二、出資比例股權(quán)收購的全部資金由雙方共同承擔(dān)，雙方出資比例為甲方出資51%，乙方出資49%，股權(quán)收購?fù)戤吅箅p方在目標(biāo)公司中的股權(quán)比例按雙方出資比例確定。三、工作組雙方共同成立組成項目調(diào)研工作組，負(fù)責(zé)對目標(biāo)公司資產(chǎn)債務(wù)等財務(wù)狀況的審計和評估、對目標(biāo)公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查等事務(wù)。四、費用股權(quán)收購項目所引起的費用和開支，由雙方按收購比例分?jǐn)?，在股?quán)收購項目依法完成交易后，費用和開支列入重組后的目標(biāo)公司成本或費用，由目標(biāo)公司承擔(dān)；若雙方任何一方退出股權(quán)收購項目，則自行承擔(dān)上述分?jǐn)偟馁M用和開支。工作組應(yīng)當(dāng)對上述費用和開支編制預(yù)算，報雙方批準(zhǔn)后，在預(yù)算及工作職責(zé)范圍內(nèi)決定和支付具體的費用。五、目標(biāo)公司收購后的治理管理人員的安排股權(quán)收購?fù)戤吅?，雙方共同改組目標(biāo)公司的董事會及高級管理人員，具體安排為：目標(biāo)公司法定代表人及總經(jīng)理由甲方指定人員擔(dān)任；目標(biāo)公司的副總經(jīng)理及財務(wù)主管由乙方指定人員擔(dān)任。M項目的運作M項目運作應(yīng)全部由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)，甲乙雙方不得直接介入該項目的管理、運營。經(jīng)預(yù)算M項目共需資金36億元人民幣，其中一期投資為6億元人民幣。為表明甲乙雙方的資本實力，甲乙雙方應(yīng)在年月日之前共同備足一期投資所需的款項6億元人民幣，并以乙方名義向相關(guān)主體提供相應(yīng)的“資信證明”。雙方對目標(biāo)公司追加投資的比例按雙方在標(biāo)的公司股權(quán)比例確定。六、補充協(xié)議本協(xié)議的任何補充或修改必須經(jīng)雙方作成書面補充協(xié)議；補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，補充協(xié)議與本協(xié)議有不同規(guī)定的按照補充協(xié)議履行，補充協(xié)議未規(guī)定的仍按照本協(xié)議履行。七、爭議解決履行本協(xié)議過程中所發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議或糾紛，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向法院起訴。八、協(xié)議的生效本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字或蓋章后生效；本協(xié)議生效后對雙方當(dāng)事人均具有約束力。九、本協(xié)議壹式份，雙方當(dāng)事人各執(zhí)份，均具同等法律效力。甲方：乙方：年月日年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議轉(zhuǎn)讓方：海南士德集團(tuán)有限公司（以下簡稱：甲方）住址：法人代表：受讓方：住址：法人代表：鑒于：，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權(quán)與能力；乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權(quán)與能力。（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱：海煤集團(tuán)）、大海投資控股股份有限公司(以下簡稱：大海投資)、天津有德投資有限公司（以下簡稱：天津有德）、天津海德投資有限公司（以下簡稱：天津海德）、天津能德投資有限公司（以下簡稱：天津能德）、常州一朋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：常州一朋）及藍(lán)水置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱：藍(lán)水置業(yè)）（前述公司統(tǒng)稱：關(guān)聯(lián)公司）的實際控制人。、大海投資、天津有德、天津海德、天津能德及常州一朋分別持有渤海人壽保險股份有限公司（以下簡稱：渤海人壽）20%、20%、20%、20%、10%、10%的股權(quán)，甲方通過前述關(guān)聯(lián)公司實際持有渤海人壽100%的股權(quán)，即15億股；大海投資、藍(lán)水置業(yè)、天津有德及天津海德分別持有鐵鈴市商業(yè)銀行（以下簡稱：開灤商行）%、%、%、%的股權(quán)，%的股權(quán)。、開灤商行的股權(quán)（以下簡稱：目標(biāo)股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該目標(biāo)股權(quán)。基于前述條款，為便于甲、乙雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，以茲共同信守：第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的甲方通過前述關(guān)聯(lián)公司實際持有的渤海人壽100%的股權(quán)，即15億股、%的股權(quán)。第二條 轉(zhuǎn)讓價格，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓渤海人壽股權(quán)的預(yù)約價格為12元/股、（本協(xié)議項下幣種為：人民幣）。 前述目標(biāo)股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價格以雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為準(zhǔn)。第三條 交易流程及付款方式 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價款支付、乙雙方共同指定的銀行共管賬戶； ，應(yīng)督促天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及藍(lán)水置業(yè)的股東將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過戶至乙方名下，具體方式雙方另行商定； 前述關(guān)聯(lián)公司股權(quán)全部過戶至乙方名下后，雙方共同指令共管賬戶之銀行將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定賬戶。 第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價款支付 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款付至甲方指定賬戶后10日內(nèi)，甲方協(xié)助并有義務(wù)將大海投資持有的渤海人壽的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過戶至乙方名下； 甲方協(xié)助并有義務(wù)配合乙方以其持有的渤海人壽的40%的股權(quán)向金融機構(gòu)融資，融資總額不超過10億元、融資期限不超過3年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率或基準(zhǔn)利率上浮10%（最終融資總額、期限及利率以相關(guān)合同為準(zhǔn)）； 前條融資到達(dá)乙方銀行賬戶之日10日，乙方向甲方支付大海投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款6億元；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，乙方不承擔(dān)任何支付對價、違約或賠償責(zé)任。 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價款支付，乙方支付大海投資所持有的開灤商行4億股轉(zhuǎn)讓價款的49%，； 甲方或百瑞信托收到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款10日內(nèi)，甲方協(xié)助并有義務(wù)將該目標(biāo)股權(quán)解除質(zhì)押并轉(zhuǎn)讓過戶至乙方名下； %的股權(quán)向金融機構(gòu)融資，、融資期限不超過3年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率或基準(zhǔn)利率上浮10%（最終融資總額、期限及利率以相關(guān)合同為準(zhǔn)）； 前條融資款到達(dá)乙方銀行賬戶之日起10日內(nèi)，乙方再向甲方支付大海投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的51%，；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，乙方不承擔(dān)任何支付對價、違約或賠償責(zé)任。 第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價款支付 乙方應(yīng)于目標(biāo)股權(quán)全部過戶至乙方名下之日起一年后向甲方的關(guān)聯(lián)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3億元。 甲方應(yīng)最晚于2014年2月1日前，督促、協(xié)助海煤集團(tuán)將其持有的渤海人壽的3億股權(quán)（交易總價最高不超過6億元）轉(zhuǎn)讓過戶至乙方名下；若股權(quán)交易總價超過6億元的，甲方應(yīng)給予乙方相同數(shù)額的補償。第四條 盡職調(diào)查 自雙方簽署本協(xié)議之日起15日內(nèi)，乙方指派或聘請專業(yè)顧問（機構(gòu)）對甲方關(guān)聯(lián)公司、渤海人壽及開灤商行進(jìn)行財務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查；費用由甲乙雙方各承擔(dān)50%。 甲方應(yīng)全力配合乙方的盡職調(diào)查工作，向乙方代表及其專業(yè)顧問提供因前述工作所需的相關(guān)文件資料，包括乙方合理要求的任何其它信息。第五條 排他條款鑒于乙方及其專業(yè)顧問依據(jù)本合同所進(jìn)行之盡職調(diào)查需花費大量的時間、精力及費用，甲方承諾自本協(xié)議簽署之日起六十日內(nèi)（以下簡稱：排他期），不與除乙方之外的任何第三方直接或間接就本項目進(jìn)行任何商討，亦不可以在排他期內(nèi)允許任何第三方進(jìn)行任何形式的盡職調(diào)查。第六條 保密條款 除本協(xié)議另有約定外，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等?！　?上述限制不適用于：　　 在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息?！　?并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料?！　?接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接獲得的資料?！　?任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息?！　?任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露?！　?各方應(yīng)責(zé)成其董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。　　 本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。第七條鎖定條款自本協(xié)議簽署之日起，乙方有權(quán)按照本協(xié)議第二條約定之預(yù)約價格收購甲方各關(guān)聯(lián)公司之股權(quán)，甲方及其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)予協(xié)助、配合。第八條 后續(xù)工作安排 2012年6月5日前簽署本協(xié)議； 2012年6月20日前完成盡職調(diào)查； 2012年7月19日前，雙方完成天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及藍(lán)水置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓政府審批、工商變更登記； 2012年7月30日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的渤海人壽20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓政府審批、工商變更登記；2012年8月30日前，%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓政府審批、工商變更登記；2014年2月1日前，雙方完成甲方持有的海煤集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓政府審批、工商變更登記。第九條終止條款，本協(xié)議自動終止。 盡職調(diào)查后，乙方認(rèn)為不符合收購條件的，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。第十條法律適用、爭議解決 本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律，受中華人民共和國法律管轄。 因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向有管轄權(quán)的法院通過訴訟方式解決。第十一條、生效本協(xié)議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份。項目合作框架協(xié)議甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就xxx項目合作開發(fā)事宜達(dá)成共識，并簽署本框架協(xié)議，以資各方共同信守。第一條簽署本協(xié)議當(dāng)事人甲方：11xxx管理委員會注冊地址：xxx法人代表