【正文】 相應份額，其中甲方認購萬元份額，乙方認購萬份額。第四部分通用條款一、排他性及鎖定在本協(xié)議簽署之日起至　年月日之前（“排他期”），乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者乙方對盡職調(diào)查結果不滿意的。二、保密保密責任（1） “保密信息”是指甲乙雙方或其關聯(lián)公司所擁有的，因資本運作策劃事宜以口頭、書面、數(shù)碼、傳真、電子郵件、或其它形式向對方提供或透露的，不為公眾所知又能為甲乙雙方帶來經(jīng)濟效益的，所有與甲乙雙方產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、服務、客戶、市場等有關的商業(yè)信息、財務信息、技術信息、內(nèi)部管理信息。包括但不限于：公司或產(chǎn)品的商標，軟件及相關程序、資料的著作權、專利等知識產(chǎn)權、專有技術、發(fā)明創(chuàng)造；公司的發(fā)展計劃、資金項目、產(chǎn)品的設計、工藝、流程、制造方法、研發(fā)成果；客戶名單及相關資料、合同、價格、成本、市場調(diào)查等研究報告、財務等各類報表、商業(yè)計劃、經(jīng)營策略、交易模式、報價方案、采購及銷售渠道；公司組織架構、股東資料、投資背景資料、公司決議、會議紀要、備忘錄；商業(yè)洽談記錄或協(xié)議、開戶銀行資料等文件資料；（2） 甲乙雙方向對方提供的保密信息，僅供雙方在項目實施過程中作為盡職調(diào)查和出具有關方案、建議等工作之用；（3） 甲乙雙方不可撤銷地同意對上述保密信息承擔保密責任，建立內(nèi)部“防火墻”制度，妥善保管上述甲乙雙方保密信息資料，不得遺失、被盜。保證除項目組工作人員、主管負責人及內(nèi)部審核人員外，其他人員無法知悉甲乙雙方上述保密信息。任何一方未經(jīng)對方許可，不得向任何第三方泄露甲乙雙方的保密信息，也不能將甲乙雙方的保密信息挪作非該項目工作之用；（4） 甲乙雙方在資本運作策劃服務工作中遇到的問題以及雙方研究的解決意見、建議、設想和解決方案、雙方所訂立的所有協(xié)議及補充修改協(xié)議（含通知、電子郵件、電話記錄、信函等）的內(nèi)容，除甲方、乙方參加相關工作的工作人員和甲乙雙方參與本項目的內(nèi)部審核人員以外，不得向其他任何無關的單位和個人泄露，并應妥善保存，不得遺失、被盜；（5） 在甲乙雙方策劃的資本運作事宜公開披露之前，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，甲乙雙方均不得以新聞發(fā)布、散發(fā)或其他形式向公眾披露任何有可能影響本次上市工作的信息，包括但不限于工作準備情況及有關數(shù)據(jù)。除本條第3款外，本協(xié)議項下保密期限自本協(xié)議簽署生效之日起至甲乙雙方及涉及相關公司資本運作方案經(jīng)董事會、股東會或股東大會及有關政府部門批準之日止。保密例外僅在下列情況下，甲乙雙方才可披露本協(xié)議第一條所述的信息：（1） 依法律、法規(guī)的規(guī)定；（2） 依任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構或證券交易所的要求；（3） 在收到對方提供的保密信息之時或之前已知悉該信息，且該信息已經(jīng)公開的；（4） 各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，（5） 非因任何一方過錯，而使信息已經(jīng)公開；（6） 協(xié)議雙方事先達成書面認可。三、 費用除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。按照慣例，甲方將支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。稅費：各自負擔四、 協(xié)議有效期若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。五、 未盡事宜若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。六、指定聯(lián)系人甲方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________；乙方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。七、 爭議解決雙方在本協(xié)議履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可向：1.□北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟解決；2.□北京仲裁委員會申請仲裁，雙方自愿接受其仲裁規(guī)則和管轄，仲裁裁決或調(diào)解書，對雙方均有約束力。八、 本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。各方同意并接受上述條款：甲方：?。ü拢┦跈啻恚ê灻篲______________乙方：?。ü拢┦跈啻恚ê灻篲_______________簽署時間：　年　月　日關于共同收購T公司的框架協(xié)議甲方：福建省V投資發(fā)展有限公司乙方：安徽A集團福建分公司“S高速公路M段”(下稱“M項目”)為以BOT方式運作的項目，T公司（下稱“目標公司”）已經(jīng)通過競標取得M項目的運營權。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，擬共同收購該公司的全部股權，以取得M項目的運營權。為此，雙方對股權收購項目的有關事宜達成如下框架協(xié)議。一、協(xié)議目的甲乙雙方共同收購目標公司的全部股權，以取得M項目的運營權。二、出資比例股權收購的全部資金由雙方共同承擔，雙方出資比例為甲方出資51%，乙方出資49%，股權收購完畢后雙方在目標公司中的股權比例按雙方出資比例確定。三、工作組雙方共同成立組成項目調(diào)研工作組，負責對目標公司資產(chǎn)債務等財務狀況的審計和評估、對目標公司進行法律盡職調(diào)查等事務。四、費用股權收購項目所引起的費用和開支，由雙方按收購比例分攤，在股權收購項目依法完成交易后，費用和開支列入重組后的目標公司成本或費用，由目標公司承擔；若雙方任何一方退出股權收購項目，則自行承擔上述分攤的費用和開支。工作組應當對上述費用和開支編制預算，報雙方批準后，在預算及工作職責范圍內(nèi)決定和支付具體的費用。五、目標公司收購后的治理管理人員的安排股權收購完畢后，雙方共同改組目標公司的董事會及高級管理人員，具體安排為：目標公司法定代表人及總經(jīng)理由甲方指定人員擔任；目標公司的副總經(jīng)理及財務主管由乙方指定人員擔任。M項目的運作M項目運作應全部由目標公司負責，甲乙雙方不得直接介入該項目的管理、運營。經(jīng)預算M項目共需資金36億元人民幣，其中一期投資為6億元人民幣。為表明甲乙雙方的資本實力，甲乙雙方應在年月日之前共同備足一期投資所需的款項6億元人民幣，并以乙方名義向相關主體提供相應的“資信證明”。雙方對目標公司追加投資的比例按雙方在標的公司股權比例確定。六、補充協(xié)議本協(xié)議的任何補充或修改必須經(jīng)雙方作成書面補充協(xié)議；補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，補充協(xié)議與本協(xié)議有不同規(guī)定的按照補充協(xié)議履行，補充協(xié)議未規(guī)定的仍按照本協(xié)議履行。七、爭議解決履行本協(xié)議過程中所發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議或糾紛，雙方應首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權向法院起訴。八、協(xié)議的生效本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字或蓋章后生效；本協(xié)議生效后對雙方當事人均具有約束力。九、本協(xié)議壹式份，雙方當事人各執(zhí)份，均具同等法律效力。甲方：乙方：年月日年月日股權轉讓框架協(xié)議轉讓方：海南士德集團有限公司（以下簡稱：甲方）住址：法人代表：受讓方：住址：法人代表：鑒于：，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權與能力；乙方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權與能力。（集團）有限責任公司（以下簡稱：海煤集團）、大海投資控股股份有限公司(以下簡稱：大海投資)、天津有德投資有限公司（以下簡稱：天津有德）、天津海德投資有限公司（以下簡稱：天津海德）、天津能德投資有限公司（以下簡稱：天津能德）、常州一朋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：常州一朋）及藍水置業(yè)有限責任公司（以下簡稱：藍水置業(yè)）（前述公司統(tǒng)稱：關聯(lián)公司）的實際控制人。、大海投資、天津有德、天津海德、天津能德及常州一朋分別持有渤海人壽保險股份有限公司（以下簡稱：渤海人壽）20%、20%、20%、20%、10%、10%的股權，甲方通過前述關聯(lián)公司實際持有渤海人壽100%的股權，即15億股；大海投資、藍水置業(yè)、天津有德及天津海德分別持有鐵鈴市商業(yè)銀行（以下簡稱：開灤商行）%、%、%、%的股權，%的股權。、開灤商行的股權（以下簡稱：目標股權）轉讓給乙方，乙方同意受讓該目標股權。基于前述條款，為便于甲、乙雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議，并確保股權轉讓協(xié)議順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權轉讓框架協(xié)議，以茲共同信守：第一條 轉讓標的甲方通過前述關聯(lián)公司實際持有的渤海人壽100%的股權，即15億股、%的股權。第二條 轉讓價格，甲方向乙方轉讓渤海人壽股權的預約價格為12元/股、（本協(xié)議項下幣種為：人民幣）。 前述目標股權最終轉讓價格以雙方簽署的股權轉讓協(xié)議約定為準。第三條 交易流程及付款方式 首期股權轉讓及價款支付、乙雙方共同指定的銀行共管賬戶； ，應督促天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及藍水置業(yè)的股東將其持有的全部股權轉讓并過戶至乙方名下，具體方式雙方另行商定； 前述關聯(lián)公司股權全部過戶至乙方名下后，雙方共同指令共管賬戶之銀行將首期股權轉讓價款支付至甲方指定賬戶。 第二期股權轉讓及價款支付 首期股權轉讓價款付至甲方指定賬戶后10日內(nèi)，甲方協(xié)助并有義務將大海投資持有的渤海人壽的20%股權轉讓并過戶至乙方名下； 甲方協(xié)助并有義務配合乙方以其持有的渤海人壽的40%的股權向金融機構融資，融資總額不超過10億元、融資期限不超過3年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準利率或基準利率上浮10%（最終融資總額、期限及利率以相關合同為準）； 前條融資到達乙方銀行賬戶之日10日，乙方向甲方支付大海投資股權轉讓價款6億元；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權轉讓價款的，乙方不承擔任何支付對價、違約或賠償責任。 第三期股權轉讓及價款支付，乙方支付大海投資所持有的開灤商行4億股轉讓價款的49%，； 甲方或百瑞信托收到前述股權轉讓價款10日內(nèi)，甲方協(xié)助并有義務將該目標股權解除質押并轉讓過戶至乙方名下； %的股權向金融機構融資，、融資期限不超過3年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準利率或基準利率上浮10%（最終融資總額、期限及利率以相關合同為準）； 前條融資款到達乙方銀行賬戶之日起10日內(nèi)，乙方再向甲方支付大海投資股權轉讓價款的51%，；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權轉讓價款的，乙方不承擔任何支付對價、違約或賠償責任。 第四期股權轉讓及價款支付 乙方應于目標股權全部過戶至乙方名下之日起一年后向甲方的關聯(lián)公司支付股權轉讓價款3億元。 甲方應最晚于2014年2月1日前，督促、協(xié)助海煤集團將其持有的渤海人壽的3億股權（交易總價最高不超過6億元）轉讓過戶至乙方名下；若股權交易總價超過6億元的，甲方應給予乙方相同數(shù)額的補償。第四條 盡職調(diào)查 自雙方簽署本協(xié)議之日起15日內(nèi)，乙方指派或聘請專業(yè)顧問（機構）對甲方關聯(lián)公司、渤海人壽及開灤商行進行財務、法律等方面的盡職調(diào)查；費用由甲乙雙方各承擔50%。 甲方應全力配合乙方的盡職調(diào)查工作，向乙方代表及其專業(yè)顧問提供因前述工作所需的相關文件資料，包括乙方合理要求的任何其它信息。第五條 排他條款鑒于乙方及其專業(yè)顧問依據(jù)本合同所進行之盡職調(diào)查需花費大量的時間、精力及費用，甲方承諾自本協(xié)議簽署之日起六十日內(nèi)（以下簡稱：排他期），不與除乙方之外的任何第三方直接或間接就本項目進行任何商討，亦不可以在排他期內(nèi)允許任何第三方進行任何形式的盡職調(diào)查。第六條 保密條款 除本協(xié)議另有約定外，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。　　 上述限制不適用于：　　 在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息?！　?并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料?！　?接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接獲得的資料?！　?任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息?！　?任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。　　 各方應責成其董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。　　 本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。第七條鎖定條款自本協(xié)議簽署之日起，乙方有權按照本協(xié)議第二條約定之預約價格收購甲方各關聯(lián)公司之股權，甲方及其關聯(lián)公司應予協(xié)助、配合。第八條 后續(xù)工作安排 2012年6月5日前簽署本協(xié)議； 2012年6月20日前完成盡職調(diào)查； 2012年7月19日前，雙方完成天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及藍水置業(yè)股權轉讓政府審批、工商變更登記； 2012年7月30日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的渤海人壽20%的股權轉讓政府審批、工商變更登記；2012年8月30日前，%的股權轉讓政府審批、工商變更登記；2014年2月1日前，雙方完成甲方持有的海煤集團的股權轉讓政府審批、工商變更登記。第九條終止條款，本協(xié)議自動終止。 盡職調(diào)查后，乙方認為不符合收購條件的，乙方有權終止本協(xié)議。第十條法律適用、爭議解決 本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律，受中華人民共和國法律管轄。 因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向有管轄權的法院通過訴訟方式解決。第十一條、生效本協(xié)議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份。項目合作框架協(xié)議甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就xxx項目合作開發(fā)事宜達成共識，并簽署本框架協(xié)議，以資各方共同信守。第一條簽署本協(xié)議當事人甲方：11xxx管理委員會注冊地址：xxx法人代表