【正文】 分配股息、紅利。但普通股的股東只有在公司支付了債息和優(yōu)先股息之后才能進(jìn)行分配。普通股的股息不固定，它是根據(jù)公司凈利潤(rùn)的多少來(lái)決定的。 ? 表決權(quán)，即股東享有決定公司一切重大事務(wù)的決策權(quán)。我國(guó)新 《 公司法 》 第 104條第 1款即規(guī)定：股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)即一股一權(quán)。 ? 優(yōu)先股 ? 優(yōu)先表現(xiàn)在： ? 其一，優(yōu)于普通股股東分配股息、紅利。優(yōu)先股的股利是事先規(guī)定好的、固定的，它不因公司的營(yíng)業(yè)的好壞而有所變動(dòng)。 ? 其二，在公司破產(chǎn)或清算時(shí)，優(yōu)先于普通股股東分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。 ? 優(yōu)先股比較安全可靠，而且往往它的股息比債息要高一些，它可以吸引保守的投資者進(jìn)行投資并有利可圖。但優(yōu)先股不享有表決權(quán)。實(shí)際上，它是優(yōu)先股的股東以不享有表決權(quán)為代價(jià)而換取對(duì)公司盈余和剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先分配權(quán)。 ? A股在深圳、上海兩地主板上市的國(guó)內(nèi)的企業(yè)，以人民幣為股票面值 ,以人民幣為認(rèn)購(gòu)和交易幣種的股票。 ? B股仍然是在深圳、上海兩地主板上市，也是國(guó)內(nèi)的企業(yè)，以人民幣為股票面值 ,但是必須以外幣交易，深圳是以港幣交易，上海是以美元交易。 ? H股就是在香港上市的大陸企業(yè)，以國(guó)企為主，所以又稱紅籌股。以美元和港幣作為認(rèn)購(gòu)和交易的幣種。 香港 H股有可能允許用人民幣交易 ? 港交所的主板上市規(guī)則 19A章規(guī)定， H股以港元作認(rèn)購(gòu)和交易貨幣。但是，日前港交所“移除”了這個(gè)條款。這意味著，從 5月 21日起， H股的發(fā)行人將可選擇包括美元在內(nèi)的貨幣作為他們的認(rèn)購(gòu)及交易的貨幣。不知道這項(xiàng)“移除”條例是否適用于人民幣？如果從此消除了用人民幣不能進(jìn)行H股交易的限制，那么用人民幣買賣 H股將沒(méi)有阻礙了。 來(lái)源： 和訊 20220522 20:13:00 ? 股份的轉(zhuǎn)讓 回顧： （ 1）有限公司股份（權(quán)）的轉(zhuǎn)讓 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)； 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 （ 2）股份公司股份（權(quán)）的轉(zhuǎn)讓 股東可依法轉(zhuǎn)讓持有的股份； 轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)在依法設(shè)立的轉(zhuǎn)券交易場(chǎng)所或按照其他方式轉(zhuǎn)讓； 記名股（發(fā)起人股、法人股）背書(shū)轉(zhuǎn)讓，并將受讓人的姓名或名稱記載于股東名冊(cè)。 ? 公司不得收購(gòu)本公司的股票。 如果公司在股票交易市場(chǎng)上收購(gòu)自己發(fā)行的股票，就會(huì)成為自己的股東，實(shí)際上造成公司資本的減少。 （六）股份有限公司的合并、分立與注冊(cè)資本的增加 吸收合并 新設(shè)合并 公司的合并 ? 吸收合并 —— 吸收合并，指通過(guò)將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。 并入的公司解散，其法人資格消滅。接受合并的公司繼續(xù)存在，但應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。 永樂(lè)電器正式退市 國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)畫(huà)上句號(hào) 20220131 07:49:20 來(lái)源 : 上海證券報(bào) ? 今日，內(nèi)地家電連鎖業(yè)最大的并購(gòu)案將隨永樂(lè)電器（ ）從香港聯(lián)交所退市而畫(huà)上句號(hào)。并成為國(guó)美電器（ ）的全資子公司。 ? 日前，國(guó)美完成了對(duì)永樂(lè)剩余 ％股份的強(qiáng)制性收購(gòu)，永樂(lè)成為國(guó)美電器全資子公司，國(guó)美永樂(lè)終成一家。截至 2022年 11月 15日下午四時(shí)，國(guó)美要約收購(gòu)了永樂(lè)大約 23億股股份，占永樂(lè)全部已發(fā)行股本約％。 新設(shè)合并 —— 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。 其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建的公司通過(guò)到工商管理機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)而取得法人資格。 公司的合并 A A A（吸收合并） C（新設(shè)合并） B B 簽訂合并協(xié)議 → 作出合并決議（ 2／ 3通過(guò)） → 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 → 實(shí)施合并 → 辦理合并登記 債權(quán)、債務(wù)由合并后的公司承繼 公司的分立 ? 公司分立，是指一個(gè)公司依法分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。 ? 公司分立有 新設(shè)分立 和 派生分立 兩種形式。 —— 新設(shè)分立是指一個(gè)分司將其全部資產(chǎn)分割設(shè)立兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。 —— 派生設(shè)立是一個(gè)公司將其部分資產(chǎn)另外設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)新公司，原公司繼續(xù)存 公司的分立 A B 派生分立 A 新設(shè)分立 A B C ? 分立以前的債務(wù)共同承擔(dān)，分立后的債務(wù)單獨(dú)承擔(dān)。 ? 案例： ? 甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建有限責(zé)任的飲料公司，注冊(cè)資本 200萬(wàn)元，其中甲、乙各以貨幣60萬(wàn)元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬(wàn)元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià) 50萬(wàn)元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià) 10萬(wàn)元。公司不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。 飲料公司成立后經(jīng)營(yíng)一直不景氣，已欠 A銀行貸款 100萬(wàn)元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。 1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠 B公司貨款達(dá) 400萬(wàn)元。 ? 問(wèn)題： 1．飲料公司組建過(guò)程中，各股東的出資是否合法？為什么？ 2．飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？ 3．飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？ 4．乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？ 5．銀行如起訴追討飲料公司所欠的 100萬(wàn)元貸款，應(yīng)以誰(shuí)為被告 ?為什么 ? B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán) ? 正確答案： 出資中戊的出資是不符合法律的規(guī)定的，勞務(wù)是不能作為出資的。 組織機(jī)構(gòu)符合法律規(guī)定。公司法 5 52條均規(guī)定對(duì)于人數(shù)較少或者公司較小的可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，設(shè)立一名執(zhí)行董事或者一到二人的監(jiān)事。 屬于 公司分立 行為。在分立以前的債務(wù)共同承擔(dān)，分立后的債務(wù)單獨(dú)承擔(dān)。 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 以兩個(gè)公司為共同被告。 申請(qǐng)?jiān)摫＝」酒飘a(chǎn)。 ? 五、公司債券的法律規(guī)定 公司債券 ? 公司債券是公司債的表現(xiàn)形式。 《 公司法 》 154條：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 通過(guò)發(fā)行公司債券，公司作為債務(wù)人與債券持有人形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 ? 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股份有限公司的 凈資產(chǎn) 不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的 凈資產(chǎn) 不低于人民幣六千萬(wàn)元； （二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； ? 凈資產(chǎn) —— 就是所有者權(quán)益，是指所有者在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益，其金額為資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。所有者權(quán)益包括實(shí)收資本 (或者股本 )、 資本公積 、盈余公積和 未分配利潤(rùn) 等。 ? 其計(jì)算公式為：凈資產(chǎn) =所有者權(quán)益（包括實(shí)收資本或者股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)等） =資產(chǎn)總額 負(fù)債總額。 ? 公司債的種類 記名債券 無(wú)記名債券 可轉(zhuǎn)換公司債 非轉(zhuǎn)換公司債 ? 可轉(zhuǎn)換公司債：在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債。 ? 發(fā)行主體：符合條件的股份公司和有限公司 ? 發(fā)行條件：發(fā)行額不少于一億、余額不超過(guò)凈資產(chǎn) 40％，（資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70％） ? 可轉(zhuǎn)換公司債券作為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，實(shí)際上是給予債權(quán)人一項(xiàng)選擇權(quán)，即在債權(quán)的受清償期屆滿后，債權(quán)人或收回本金利息，或以債權(quán)抵繳認(rèn)股款而取得公司股份，全憑債券持有人 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券視同發(fā)行新股，發(fā)行人必須是上市公司。 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換 公司債券應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票的發(fā)行條件。 股票與公司債券 性質(zhì) 發(fā)行對(duì)象 主體地位 權(quán)利內(nèi)容 其他 股票 有價(jià)證券 不特定公眾 股東 投票權(quán)、分配利潤(rùn) 公司債 有價(jià)證券 不特定公眾 債權(quán)人 還本付息 可轉(zhuǎn)換成股票 ? 課堂練習(xí)：教材 153頁(yè)案例分析 1