【正文】 資金監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定執(zhí)行。公司的終止和清算1．解散投資公司有下列情形之一的，可以解散： 　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； 　?。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散； （三）股東會(huì)決議對(duì)公司進(jìn)行合并或者分立需要解散時(shí)。 2．清算組的建立投資公司如依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)，按公司章程規(guī)定成立由股東組成的清算組；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算。 投資公司如因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。 3．清算組的職權(quán)清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┣謇砉矩?cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； 　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 4．清算程序清算組按照《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定制訂清算程序，進(jìn)行公司清算。因投資公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 投資公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 5．清算組的責(zé)任和義務(wù)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給投資公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。備選項(xiàng)目情況武漢市政府及有關(guān)部門(mén)為了支持武漢光電子信息技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司的成立和發(fā)展，特向投資管理公司推薦一批符合投資決策條件的、具有科技含量和發(fā)展前景、增值潛力巨大的高科技光電子產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，武漢光谷投資管理有限公司經(jīng)過(guò)深入細(xì)致的前期調(diào)查工作，特向投資公司推薦以下備選項(xiàng)目，為投資公司組建后，開(kāi)展投資并在最短時(shí)間內(nèi)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益奠定良好基礎(chǔ)。項(xiàng)目簡(jiǎn)介項(xiàng)目甲：光通信器件項(xiàng)目該項(xiàng)目公司多年來(lái)一直從事光通信器件的研究和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括DWDM、EDFA、光連接器、光耦合器等，平面波導(dǎo)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)已經(jīng)進(jìn)入后期，年內(nèi)可以進(jìn)行商業(yè)化生產(chǎn)。光通信的發(fā)展是近年來(lái)通信市場(chǎng)發(fā)展的主流，DWDM技術(shù)又是當(dāng)前光通信市場(chǎng)的熱點(diǎn)，DWDM技術(shù)要求在傳輸中盡可能避免或少使用電子器件和設(shè)備，從而帶動(dòng)了EDFA、DWDM器件、光梳狀分波器、光隔離器、光耦合器、光連接器、光環(huán)行器以及光準(zhǔn)直器等器件的需求，同時(shí)也加速了對(duì)微型、多功能、低成本的光集成器件的需求，在這方面平面波導(dǎo)技術(shù)將是主要的技術(shù)平臺(tái)。該項(xiàng)目公司2000年銷(xiāo)售收入超過(guò)1億元，其中大約30%的產(chǎn)品外銷(xiāo)國(guó)際市場(chǎng)。此次計(jì)劃融資1～2億元，年均投資收益預(yù)計(jì)為20%。項(xiàng)目乙：移動(dòng)通信天饋系統(tǒng)項(xiàng)目該項(xiàng)目的主要產(chǎn)品包括GSM基站射頻前端天饋產(chǎn)品及無(wú)線(xiàn)接入網(wǎng)系統(tǒng)中的天饋產(chǎn)品，產(chǎn)品主要供應(yīng)移動(dòng)通信系統(tǒng)設(shè)備商，如華為、中興、摩托羅拉、東方通信等。移動(dòng)通信產(chǎn)品是中國(guó)十多年來(lái)增長(zhǎng)最快的產(chǎn)品領(lǐng)域，隨著第三代移動(dòng)通信技術(shù)的引入，在今后數(shù)年中，移動(dòng)通信綜合業(yè)務(wù)仍將持續(xù)迅速發(fā)展。2001年的中國(guó)移動(dòng)通信設(shè)備市場(chǎng)，基站設(shè)備總價(jià)值預(yù)計(jì)為大約300億元，其中天饋設(shè)備有13～14億元，其年增長(zhǎng)幅度約為30%。項(xiàng)目公司此次融資目的是擴(kuò)大生產(chǎn)能力，以滿(mǎn)足目前對(duì)華為、摩托羅拉等設(shè)備商的供應(yīng)。公司前三年的銷(xiāo)售收入維持在約3000萬(wàn)元，2001年上半年已經(jīng)拿到約5000萬(wàn)元的訂單，如果能夠按計(jì)劃時(shí)間完成融資，預(yù)計(jì)今年的收入為1億元，預(yù)計(jì)銷(xiāo)售利潤(rùn)率為26%，并計(jì)劃在三年內(nèi)占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額的三分之一。此次融資額計(jì)劃為2000萬(wàn)元。 項(xiàng)目丙：電力圖像遠(yuǎn)程監(jiān)控系統(tǒng)項(xiàng)目擬投資公司已經(jīng)成立5年，營(yíng)業(yè)收入與利潤(rùn)連年翻番，增長(zhǎng)狀況令人矚目。該公司業(yè)務(wù)主要集中在電力系統(tǒng)的測(cè)試儀表和電力自動(dòng)化設(shè)備。目前該公司的技術(shù)水平和產(chǎn)品覆蓋率在國(guó)內(nèi)同行業(yè)中占領(lǐng)先地位。該公司擬融資2200萬(wàn)元，投資變電站圖像遠(yuǎn)程監(jiān)控系統(tǒng)、繼電保護(hù)裝置和電力軟件（如SCADA）。公司預(yù)計(jì)市場(chǎng)容量在250億元上下，預(yù)計(jì)公司達(dá)產(chǎn)后可以形成超過(guò)2億元的銷(xiāo)售收入和7000萬(wàn)元的利潤(rùn)。項(xiàng)目?。汗馔ㄐ畔到y(tǒng)用光學(xué)薄膜項(xiàng)目該公司原從事工業(yè)用激光器的生產(chǎn)，成立兩年增長(zhǎng)巨大，是國(guó)內(nèi)唯一能夠生產(chǎn)萬(wàn)瓦激光器的廠(chǎng)家。公司2000年的收入比1999年增長(zhǎng)了440%，達(dá)到800萬(wàn)元，凈利潤(rùn)率超過(guò)40%。該公司擬融資2000萬(wàn)～3000萬(wàn)元，投資于香煙打孔設(shè)備的生產(chǎn)和通信光學(xué)薄膜的研發(fā)生產(chǎn)。公司擁有光通信用的光學(xué)薄膜的獨(dú)到生產(chǎn)技術(shù)，比世界上通常的生產(chǎn)方法提高成品率5～7倍，預(yù)計(jì)投產(chǎn)后該產(chǎn)品有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。香煙打孔設(shè)備市場(chǎng)巨大，2001年約有1億元，公司產(chǎn)品居國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平，相對(duì)國(guó)外產(chǎn)品有極強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。投資公司盈利預(yù)測(cè)、費(fèi)用、稅收及利潤(rùn)分配1． 盈利預(yù)測(cè)本投資公司將根據(jù)投資決策程序，本著確保股東利益的最大化和資本安全的原則，委托投資管理公司制定分年度資金使用計(jì)劃，通過(guò)投資組合，達(dá)到最佳的投資收益。本投資公司的投資回報(bào)將主要來(lái)源于以下三個(gè)方面：216。 被投資項(xiàng)目分紅；216。 項(xiàng)目的退出收益；216。 投資于國(guó)債、其他債券及新股申購(gòu)等資金運(yùn)作回報(bào)；本投資公司未來(lái)若干年具體投資回報(bào)情況預(yù)測(cè)如下：（計(jì)算單位：人民幣百萬(wàn)元）第一年度 投資收益28投資收益率%第二年度投資收益38投資收益率%第三年度投資收益75投資收益率25%注：－ 投資收益率：根據(jù)投資管理公司管理經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)情況而估計(jì)的，以投資公司原始股本為基礎(chǔ)而計(jì)算的綜合股本投資回報(bào)；－ 本投資收益率為扣除支付投資公司管理費(fèi)用和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)等支出前的股本投資收益；2．費(fèi)用2．1 投資公司費(fèi)用組成投資公司費(fèi)用將由經(jīng)常性費(fèi)用和其他費(fèi)用兩部分組成：（1） 經(jīng)常性費(fèi)用：投資公司的經(jīng)常性費(fèi)用主要包括支付給投資管理公司的投資管理費(fèi)用、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)、支付給監(jiān)管銀行的監(jiān)管費(fèi)用和投資公司董事會(huì)費(fèi)用。a) 投資管理費(fèi)用投資公司將按照以下原則，向投資管理公司支付投資管理費(fèi)用：－ 第一年的管理費(fèi)=第一年度實(shí)際管理天數(shù)/365*甲方初始注冊(cè)資本額*%；第一年度實(shí)際管理天數(shù)為本協(xié)議簽署日到2001年12月31日的天數(shù)；－ 從第二年度起，如果經(jīng)審計(jì)后甲方上一年度末的凈資產(chǎn)值為甲方初始凈資產(chǎn)值的80%以上， %；－ 從第二年度起，如果經(jīng)審計(jì)后甲方上一年度末的凈資產(chǎn)值為甲方初始凈資產(chǎn)值的80%以下，%；－ 第一年度管理費(fèi)應(yīng)在《投資管理協(xié)議》簽署后二十個(gè)工作日內(nèi)支付；從第二年度起，于受聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所前一年度審計(jì)工作結(jié)束后二十個(gè)工作日內(nèi)支付；管理費(fèi)用將包括投資管理人為履行正常的投資管理工作而需支付的一切運(yùn)作費(fèi)用，包括：投資管理人根據(jù)管理契約規(guī)定進(jìn)行正常的投資管理工作而產(chǎn)生的辦公場(chǎng)地費(fèi)用、辦公設(shè)備、人力資源、差旅費(fèi)用、通訊費(fèi)用、咨詢(xún)顧問(wèn)服務(wù)及其他可能產(chǎn)生的費(fèi)用。b) 業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)投資管理人根據(jù)以下原則，可以獲取所投資項(xiàng)目退出后的增值部分（簡(jiǎn)稱(chēng)“增值部分”）的20％作為業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)： 216。 方便計(jì)算業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，增值部分的定義為：投資公司通過(guò)以下方式獲得的項(xiàng)目收入：－ 項(xiàng)目變現(xiàn)；－ 項(xiàng)目歷年累計(jì)分紅；減去：－ 任何項(xiàng)目變現(xiàn)過(guò)程中所產(chǎn)生的直接費(fèi)用；－ 該投資的直接投資成本，但不包括為帳務(wù)處理目的而進(jìn)行的資產(chǎn)重估、預(yù)提準(zhǔn)備等； 216。 如果經(jīng)過(guò)計(jì)算，表明在支付投資管理人的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后，投資公司的凈資產(chǎn)值將等于或低于原投資公司的初始凈資產(chǎn)值，則投資公司將不對(duì)以上比例業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)予以支付；216。 業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)額的計(jì)算將在每一年度的12月31日進(jìn)行，并在該計(jì)算日后的30日內(nèi)向投資管理公司進(jìn)行支付；c) 投資監(jiān)管人的監(jiān)管費(fèi)用投資公司應(yīng)按照《監(jiān)管協(xié)議》向投資資金監(jiān)管人支付監(jiān)管費(fèi)用。d) 投資公司董事會(huì)費(fèi)用專(zhuān)用于每年公司股東會(huì)、董事會(huì)費(fèi)用及董事經(jīng)費(fèi)。（2） 其他費(fèi)用a) 投資公司的籌集費(fèi)用指在投資公司成立前和成立時(shí)，投資公司籌集人為籌集投資公司所發(fā)生的費(fèi)用，包括項(xiàng)目可行性調(diào)查費(fèi)、宣傳費(fèi)、中介費(fèi)、法律咨詢(xún)費(fèi)、申請(qǐng)費(fèi)等，這一部分費(fèi)用將按照投資公司初始資產(chǎn)總額的3%的標(biāo)準(zhǔn)，在投資公司設(shè)立后，由投資公司向籌集人按其籌集資金的比例予以支付。該部分費(fèi)用將以投資公司開(kāi)辦費(fèi)用予以攤銷(xiāo)。a) 投資公司在投資項(xiàng)目過(guò)程中所發(fā)生的法律、審計(jì)費(fèi)用等；b) 投資公司為維持正常運(yùn)營(yíng)而需要支出的其他費(fèi)用。 投資公司費(fèi)用的支付本投資公司費(fèi)用由投資公司監(jiān)管人從投資公司資產(chǎn)中支付。3．稅收3．1納稅投資公司應(yīng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定依法納稅。3．2稅收優(yōu)惠根據(jù)國(guó)家、湖北省及武漢市的稅收規(guī)定，本投資公司將與高科技企業(yè)享受同等的稅收優(yōu)惠政策。 4．分配政策本投資公司的年度稅后利潤(rùn)，在按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行一定比例的提留后，將以不低于80％的比例向投資人進(jìn)行分紅。 風(fēng)險(xiǎn)與控制1． 風(fēng)險(xiǎn)因素：潛在投資人在投資參與本投資公司的組成前，應(yīng)特別注意到以下的風(fēng)險(xiǎn)因素：a) 市場(chǎng)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)被投資項(xiàng)目在通過(guò)公開(kāi)上市、股份回購(gòu)、產(chǎn)權(quán)交易等方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓前，股份流動(dòng)性較差，使得投資公司在這一階段的投資變現(xiàn)性缺少保證；b) 產(chǎn)品市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)由于市場(chǎng)容量的不確定性、市場(chǎng)接受新產(chǎn)品時(shí)間的不確定性，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的不確定性等因素，導(dǎo)致投資公司投資的項(xiàng)目在新技術(shù)、新產(chǎn)品商品化和產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程中有中斷甚至失敗的風(fēng)險(xiǎn)；c) 購(gòu)買(mǎi)力風(fēng)險(xiǎn)由于通貨膨脹和通貨緊縮的存在，價(jià)格總水平的變動(dòng)將導(dǎo)致一定資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值的上下變化，從而影響投資公司投資的實(shí)際投資收益；d) 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)由于在項(xiàng)目選擇上出現(xiàn)失誤，導(dǎo)致某個(gè)或若干個(gè)項(xiàng)目投資失敗，或規(guī)?？刂撇划?dāng)，將會(huì)直接影響到投資公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 e) 控制風(fēng)險(xiǎn)投資公司和其管理公司由于無(wú)法對(duì)所投資的項(xiàng)目實(shí)施有效控制而產(chǎn)生的投資損失。由于投資公司投資注重分散風(fēng)險(xiǎn)，且在單個(gè)項(xiàng)目投資中不占控股地位，對(duì)所投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)很難施加影響，同時(shí)有可能因項(xiàng)目方的帳務(wù)虛假處理，使帳面利潤(rùn)減低，從而導(dǎo)致投資公司投資的應(yīng)得收益減少；f) 政策風(fēng)險(xiǎn)由于在本投資公司成立之時(shí)，國(guó)家關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資基金管理的各類(lèi)辦法還未出臺(tái)，使本投資公司存在由于地方政府或中央政府由于對(duì)待產(chǎn)業(yè)投資基金的政策發(fā)生了變化，而導(dǎo)致本投資公司的收益受到直接或間接的影響； g) 道德風(fēng)險(xiǎn)作為投資于高科技產(chǎn)業(yè)的投資公司，在投資過(guò)程中對(duì)資金、技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等各種因素將直接影響投資結(jié)果，其中人的價(jià)值取向、道德標(biāo)準(zhǔn)，將會(huì)直接影響到投資公司投資的各個(gè)環(huán)節(jié)如選擇項(xiàng)目、論證決策、投資談判、經(jīng)營(yíng)管理、獲取收益等；2． 控制風(fēng)險(xiǎn)的手段為了最大程度降低投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資公司資產(chǎn)的安全、高效，投資公司將要求投資管理公司在投資管理的過(guò)程中，注意應(yīng)用以下控制措施，以減小和回避風(fēng)險(xiǎn)：a) 嚴(yán)格遵循現(xiàn)行的法律法規(guī)和政策；b) 在項(xiàng)目投資過(guò)程中，采取組合投資策略。通過(guò)向不同的公司、不同的行業(yè)、不同的地域進(jìn)行組合投資，盡最大可能降低非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，在投資方案選擇上，結(jié)合聯(lián)合投資、分階段投資等方式，提高投資盈利的概率。c) 強(qiáng)化對(duì)被投資企業(yè)的指導(dǎo)和監(jiān)督d) 指定科學(xué)、嚴(yán)格的項(xiàng)目篩選機(jī)制。在項(xiàng)目選擇上，注意突出行業(yè)優(yōu)勢(shì)，注意產(chǎn)業(yè)升級(jí)趨勢(shì)、結(jié)構(gòu)調(diào)整趨勢(shì)和國(guó)際市場(chǎng)發(fā)展潮流，努力使項(xiàng)目投資行為具有前瞻性。在項(xiàng)目選擇過(guò)程中，突出專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形知識(shí)產(chǎn)權(quán)的重要性，并通過(guò)投資后的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，確保其不流失。e) 在項(xiàng)目評(píng)審、論證和管理過(guò)程中，邀請(qǐng)行業(yè)中的專(zhuān)業(yè)人士、中介機(jī)構(gòu)等參與運(yùn)作，以促進(jìn)項(xiàng)目遴選的科學(xué)性、公正性；建立投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)組成的內(nèi)控機(jī)構(gòu)和著名會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所、監(jiān)管銀行組成的外控機(jī)構(gòu)，構(gòu)成完善、透明的風(fēng)險(xiǎn)控制平臺(tái)。附件清單附件：1． 法律意見(jiàn)書(shū)2． 投資公司章程3． 委托管理協(xié)議4． 投資管理人業(yè)務(wù)資格批件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和公司章程5． 監(jiān)管協(xié)議6． 投資公司監(jiān)管人業(yè)務(wù)資格批件和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件7． 投資公司發(fā)起人簡(jiǎn)介和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件8． 投資公司發(fā)起人出資承諾函9． 武漢光電子信息技術(shù)研發(fā)力量分析報(bào)告10． 國(guó)家科技部關(guān)于成立光電子信息基地的批示11． 國(guó)家計(jì)委批示12． 武漢市政府“關(guān)于支持武漢光電子信息產(chǎn)業(yè)基地（武漢中國(guó)光谷）建設(shè)若干政策的通知：13． 武漢國(guó)家光電子信息產(chǎn)業(yè)基地領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室“關(guān)于同意籌備設(shè)立武漢光電子信息技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的批復(fù)”14． “科技工業(yè)園投資政策”15． 武漢市政府第63號(hào)令16． 東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理?xiàng)l例17． 武漢市民營(yíng)科技企業(yè)管理?xiàng)l例18． 武漢市委、市政府《關(guān)于進(jìn)一步扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》19． 《關(guān)于引薦外商投資獎(jiǎng)勵(lì)辦法》20． 稅收優(yōu)惠政策備查文件1. 光電子產(chǎn)業(yè)分析報(bào)告2. 項(xiàng)目情況介紹