【正文】 ，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，在人民法院裁定重整時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定重整后繼續(xù)履行。本指引另有規(guī)定的除外。第41條 債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理，為重整期間。，人民法院批準由債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，已接管債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)；沒有接管債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)停止接管債務(wù)人的財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。，債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，與管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)相關(guān)的管理人職權(quán)，由債務(wù)人行使。但管理人仍須履行以下職責(zé)：；；；；；。，人民法院沒有批準由債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，由管理人履行。，可以聘任債務(wù)人的經(jīng)營管理人員負責(zé)營業(yè)事務(wù)。，并可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。第42條 財產(chǎn)權(quán)利的限制，債權(quán)人對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。但是，因擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)。，債務(wù)人合法占有的他人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人在重整期間要求取回的，應(yīng)當(dāng)符合事先約定的條件。，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配。，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股份。但人民法院同意的除外。第43條 提請人民法院裁定終止重整程序并宣告破產(chǎn)，無論債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)是否由管理人管理，有下列情形之一的，管理人均可請求人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：，缺乏挽救的可能性；、惡意減少債務(wù)人財產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為；。，不接受管理人監(jiān)督并拒絕向管理人報告其財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)經(jīng)營管理狀況的，可以認定為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)的債務(wù)人的行為。第44條 制定重整計劃草案，管理人負責(zé)管理債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由管理人制作重整計劃草案。制作的期限為六個月，自人民法院裁定重整之日起算。六個月期限屆滿時，有正當(dāng)理由的，管理人可以請求人民法院延期三個月。，包括但不限于：債務(wù)人的經(jīng)營方案、債權(quán)分類、債權(quán)調(diào)整方案、債權(quán)受償方案、重整計劃的執(zhí)行期限、重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限、有利于債務(wù)人重整的其他方案、管理人報酬及其支付方案，以及可能發(fā)生的出資人權(quán)益的調(diào)整方案等。，應(yīng)當(dāng)充分聽取債權(quán)人、債務(wù)人和出資人各方面的意見和建議，必要時可以召集各方進行交流和討論。，并且不得對職工優(yōu)先債權(quán)以外的社會保險費用進行減免。第45條 重整計劃草案的表決、通過和批準，管理人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)提交給人民法院和債權(quán)人會議。，根據(jù)下列債權(quán)的不同分類，分組進行表決：；；；。，普通債權(quán)組中可以分設(shè)大額債權(quán)組和小額債權(quán)組，對重整計劃草案分別進行表決。，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組，對重整計劃草案進行表決。，不參加債權(quán)分組表決。，向債權(quán)人會議就其制作的重整計劃草案作出說明，并回答債權(quán)人的詢問。必要時，管理人可以制作重整計劃草案說明書，與重整計劃草案一起提交給人民法院和債權(quán)人委員會。，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上的，即為該表決組通過重整計劃草案。，以債務(wù)人章程中的表決程序規(guī)定為準。，重整計劃草案即為通過。管理人應(yīng)當(dāng)在重整計劃草案通過后的十日內(nèi)，向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經(jīng)審查認為符合法律規(guī)定并裁定批準的，重整程序終止。，管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商，也可以對草案中的相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整，但此項調(diào)整不得損害其他表決組債權(quán)人的利益。無論管理人是否對草案中的相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整，管理人均可以要求未通過重整計劃草案的表決組在協(xié)商后再表決一次。，或者再次表決后仍未通過重整計劃草案的，只要重整計劃草案符合下列各項條件，管理人就可以申請人民法院直接批準重整計劃草案：，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)，就該特定財產(chǎn)將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔(dān)保權(quán)未受到實質(zhì)性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；，職工優(yōu)先債權(quán)、稅款債權(quán)將獲得全額清償，或者相應(yīng)表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；，普通債權(quán)所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產(chǎn)清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；、公正，或者出資人組已經(jīng)通過重整計劃草案；，并且所規(guī)定的債權(quán)清償順序，符合企業(yè)破產(chǎn)法第113條有關(guān)債權(quán)清償順序和同一順序債權(quán)按比例清償?shù)囊?guī)定；。第46條 重整計劃的執(zhí)行和監(jiān)督，重整計劃由債務(wù)人負責(zé)執(zhí)行。已接管財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。，管理人監(jiān)督債務(wù)人執(zhí)行重整計劃。監(jiān)督期內(nèi)，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向管理人報告重整計劃執(zhí)行情況和債務(wù)人財產(chǎn)狀況。經(jīng)管理人申請，人民法院可以裁定延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限。，管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交監(jiān)督報告。自監(jiān)督報告提交之日起，管理人的監(jiān)督職責(zé)終止。，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。第47條 重整計劃執(zhí)行的終止，管理人可以請求人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。，債權(quán)人在重整計劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。債權(quán)人因重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受償部分作為破產(chǎn)債權(quán)。但該債權(quán)人只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。，為重整計劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。第四章 裁定和解后的管理人職責(zé)第48條 人民法院裁定和解后的管理人職責(zé)，管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，適用本指引中有關(guān)人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人職責(zé)履行的規(guī)定。本指引另有規(guī)定的除外。，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，管理人在人民法院裁定和解時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定和解后繼續(xù)履行。本指引另有規(guī)定的除外。，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，可以行使權(quán)利。第49條 和解協(xié)議的認可和執(zhí)行，管理人應(yīng)當(dāng)將已接管的財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)移交給債務(wù)人，并向人民法院提交執(zhí)行職務(wù)的報告。，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。第50條 和解協(xié)議執(zhí)行的終止，人民法院經(jīng)和解債權(quán)人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。，和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。 人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權(quán)人已受償?shù)牟糠秩匀挥行?，未受償部分作為破產(chǎn)債權(quán)。但該債權(quán)人只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。，為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。第五章 宣告破產(chǎn)后的管理人職責(zé)第51條 人民法院裁定宣告破產(chǎn)后的管理人職責(zé)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，管理人在人民法院裁定宣告破產(chǎn)時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定宣告破產(chǎn)后繼續(xù)履行。本指引另有規(guī)定的除外。第52條 擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，管理人應(yīng)當(dāng)及時地擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案。但是，債權(quán)人會議另有決議的除外。，應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的方式處理。，管理人擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案時可以提出招標轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、委托出售或者在破產(chǎn)分配時直接進行實物分配等變價方式。第53條 破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的通過、裁定和執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)提交給債權(quán)人會議討論。出席債權(quán)人會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上的，破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案即為通過。債權(quán)人會議沒有通過的，管理人可以提請人民法院裁定認可。，適時變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)。第54條 擬定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明下列事項：、住所；；；、比例及數(shù)額；；。，不列入破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價所得，直接優(yōu)先用于對該財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)的受償。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價所得，大于該財產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的，大于部分用于無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的分配。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價所得，小于該財產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的，不足受償?shù)膿?dān)保債權(quán)作為無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)參加分配。，該不足以清償部分，從設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價所得中優(yōu)先受償。，以及擔(dān)保財產(chǎn)變價所得大于該擔(dān)保財產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的部分，優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)。優(yōu)先清償后的剩余部分，依照下列順序進行清償：；；。，按照比例清償。但債權(quán)人另有決議的除外。第55條 破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的通過、裁定和執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)提交債權(quán)人會議討論通過。出席債權(quán)人會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上的，破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案即為通過。，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院認可；債權(quán)人會議沒有通過的，管理人可以要求債權(quán)人二次表決，債權(quán)人會議二次表決仍不通過或者拒絕表決的，管理人可以提請人民法院裁定認可破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。，由管理人執(zhí)行。，應(yīng)當(dāng)公告本次分配的財產(chǎn)額和債權(quán)額。管理人實施最后分配的，應(yīng)當(dāng)在公告中指明，并載明所提存分配額在最后分配公告日的交付或者分配情況。，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。，應(yīng)當(dāng)及時地向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。第56條 破產(chǎn)財產(chǎn)分配的提存和公告。，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿二年仍不能受領(lǐng)分配的，由人民法院將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。在最后分配公告日，債權(quán)生效條件未成就或者解除條件成就的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人；在最后分配公告日，債權(quán)生效條件成就或者解除條件未成就的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存的分配額交付給債權(quán)人。，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿二個月仍不領(lǐng)取的，視為債權(quán)人放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。第57條 終止執(zhí)行職務(wù)，或者因破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配，或者因破產(chǎn)財產(chǎn)分配完結(jié)，人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，管理人應(yīng)當(dāng)在人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向債務(wù)人或者破產(chǎn)人的原登記機關(guān)辦理注銷登記，并在辦理完畢債務(wù)人或者破產(chǎn)人注銷登記后的次日，終止執(zhí)行職務(wù)。但存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。，如果有破產(chǎn)財產(chǎn)分配額提存的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存情況告知人民法院，并將提存的分配額交付給人民法院。，應(yīng)當(dāng)對管理人接管的債務(wù)人或者破產(chǎn)人的帳簿、文書等檔案資料作出妥善安置。必要時，管理人可以預(yù)留相應(yīng)的破產(chǎn)費用，以支付債務(wù)人或者破產(chǎn)人的帳簿、文書等檔案資料的保管費用。，管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定及時辦理管理人銀行帳戶的銷戶手續(xù)和管理人印章的銷毀手續(xù)。37 / 37