【導(dǎo)讀】中國董事會的模式。董事會設(shè)計(jì)的原則。董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分。董事會的關(guān)鍵管理流程。單一董事會行使監(jiān)督和。監(jiān)事會董事會分立，從股東利益和社會利。*總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔(dān)任。通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實(shí)現(xiàn)權(quán)力。立法對股東權(quán)益的保護(hù)不明確、有許多交錯(cuò)持股，尤其大量股。對信息的充分披露有較低要求。較少關(guān)注股東價(jià)值，股東對管。公司經(jīng)營受社會利益影響較大。由股東大會、職工大會。負(fù)責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)。由公司高層管理人員。資本市場不發(fā)達(dá)，處于市場建立初期。信息披露的充分性及準(zhǔn)確性有待提高。國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方。傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較。市場意識與股東價(jià)值未被廣泛認(rèn)可。股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例。董事會對股東會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)任免公司?？偨?jīng)理，制定重大決策及基本制度，經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司必須設(shè)

　　

【正文】 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 49 業(yè)務(wù)單元 /職能部門 財(cái)務(wù) 海外業(yè)務(wù) 技術(shù) 生產(chǎn) 營銷 行政 人事 規(guī)劃 . . . 業(yè)務(wù)單元 /職能部門 財(cái)務(wù) 技術(shù) 人事 生產(chǎn) . . . 規(guī)劃 ?形成“良性循環(huán)” ，在內(nèi)部發(fā)展適合的人才 –內(nèi)部發(fā)展相比于外部搜索更省時(shí) –使有潛力的人才輪流在各部門工作，以使員工與組織需求更好地結(jié)合在一起 –通過使有潛力的人才在不同職能與專業(yè)公司中工作，從而加快技能發(fā)展 培養(yǎng)高水平的總裁 培養(yǎng)領(lǐng)導(dǎo)人才的原則 后備人才培訓(xùn)計(jì)劃 營銷 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 50 Jones* 開始計(jì)劃選擇繼任者，設(shè)計(jì)了具體實(shí)施圖 ?通用電器情況的復(fù)雜迫使 Jones及早計(jì)劃 ?需求全新視角 … 力避“克隆” ?開出了包括 19位候選人的清單，這些候選人較為年輕，而且被認(rèn)為是當(dāng)總裁的材料 1974 1977 1978 1978 1980 3 年 1 年 1 年 15 個(gè)月 Jones 將入選的候選人員調(diào)到相關(guān)崗位，以便了解和測試他們的能力 ?設(shè)計(jì)了新的職位“部門總經(jīng)理”，直接對 Jones負(fù)責(zé) Jones 使得繼承“大賽”越發(fā)緊鑼密鼓 ?和候選人逐一進(jìn)行“非正式秘密”訪談 ?目的是深入了解他們的性格，對總裁一職的渴望程度，以及他們的相互看法 ?Jones秘密選定 Jack Welch*為繼任者 為了向董事會“推銷” Welch, Jones派三個(gè)副總裁裝成選定人員到董事會處，讓其“了解”他們 ?為證明“最后入圍者”的正確性，開展了很多內(nèi)部交流 ?Jones慢慢透露了自己的人選 董事會一致認(rèn)可Jones選擇 Welch為繼任者，他隨即公開了這一決定 初步識別 培養(yǎng) 評估 最終確定 高層管理人才培養(yǎng)案例：通用電氣 (GE) ? 尋求“不同”的品質(zhì)。候選人不應(yīng)是現(xiàn)任總裁的“克隆”，即使這位總裁已相當(dāng)成功 ? 挑選過程應(yīng)具有挑戰(zhàn)性，以便對候選人品質(zhì)進(jìn)行深入了解 ? 最后決定人選前尋求董事會的完全支持 /參與 * Jones是 GE前任董事長兼總裁， Jack Welch是 GE現(xiàn)任總裁 資料來源： 麥肯錫公司 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 51 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進(jìn)總裁和董事會之間的溝通 ?促進(jìn)董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)精神 ?增進(jìn)董事會在危機(jī)時(shí)刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點(diǎn)，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時(shí)間安排 及時(shí)向股東傳遞信息 ?向股東傳達(dá)董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 52 董事會評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員 的評估原則 副總裁 總裁 責(zé)任 ?董事會需確保每個(gè)人都在適當(dāng)崗位上 ?董事會需使領(lǐng)導(dǎo)層對結(jié)果負(fù)責(zé) ?只有董事會能客觀評估總裁 ?董事會需確?？偛脤ζ渲苯酉聦俚脑u估是公正與客觀的 原因 ?董事會評估總裁 ?考核和薪酬委員會協(xié)助總裁評估流程 ?董事會監(jiān)督總裁對其直接下屬的評估 ?總裁評估其直接下屬，并將評估結(jié)果向考核與薪酬委員會和董事會匯報(bào) 董事會 考核和 薪酬委員會 資料來源：小組分析 專業(yè)公司總經(jīng)理 /副總經(jīng)理 業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 53 為總裁建立崗位描述 建立標(biāo)準(zhǔn) /流程 ?在必要時(shí)修改崗位描述，并審核流程 (考核和薪酬委員會 ) ?提出崗位描述 ?闡明總裁與董事長之職的不同 ?批準(zhǔn)崗位描述 (董事會 ) ?建立正式評估標(biāo)準(zhǔn) /流程 (考核和薪酬委員會，人力資源，管理人員和外部專家 ) ?批準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn) /流程(董事會 ) ?與總裁私下討論評估結(jié)果 (考核和薪酬委員會 ) ?將回饋意見和評估結(jié)果與來年的發(fā)展目標(biāo)相聯(lián)系 ?合并成為薪酬方式 (考核和薪酬委員會 ) ?在制定戰(zhàn)略時(shí)進(jìn)行討論 (總裁 /考核和薪酬委員會 ) ?批準(zhǔn)資本預(yù)算和財(cái)務(wù)目標(biāo) (董事會 ) ?在每次董事會上針對目標(biāo)更新流程 (考核和薪酬委員會 ) ?自我業(yè)績評估，并向考核和薪酬委員會匯報(bào) (總裁 ) ?向高層管理人員和董事會成員征求全方位的反饋 (董事會 ) ?獨(dú)立評估總裁 (董事會 ) ?總結(jié)評估結(jié)果并作報(bào)表 (董事會 /外部專家 **) ?制定財(cái)務(wù)目標(biāo) (總裁 ) ?確定董事會戰(zhàn)略目標(biāo) (總裁 ) ?制定管理層發(fā)展目標(biāo) (總裁 ) ?其它量化目標(biāo) (遠(yuǎn)景，領(lǐng)導(dǎo)等 )(總裁 ) 開始時(shí)一次 評估，討論并批準(zhǔn)目標(biāo) 采取下一步措施 對總裁 *的評估流程 建立業(yè)績目標(biāo) 評價(jià)總裁業(yè)績 與總裁討論評估結(jié)果 * 包括總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān) ** 為使評估做到客觀而保密，綜合及報(bào)表制作應(yīng)由會計(jì)公司等外部專家來完成 資料來源： 公司董事會全國協(xié)會；董事與董事會 – 評估總裁的業(yè)績：“不只是數(shù)字” PD000131BJ(GB)CorpGovernance 54 監(jiān)督總裁對高層管理層的評估流程 建立標(biāo)準(zhǔn) /流程 設(shè)點(diǎn)目標(biāo) ?考核和薪酬委員會與人力資源部，管理層和外部顧問共同制定正式的評估標(biāo)準(zhǔn) /流程 ?董事會審核并批準(zhǔn) /流程并在公司條例和附則作出必要的改動 ?高級管理層每年年初通過與總裁進(jìn)行深入交談設(shè)立年度業(yè)績目標(biāo) ?考核和薪酬委員會審核上述目標(biāo)并遞交董事會會議批準(zhǔn) 評估 溝通 ?高級經(jīng)理每年年末完成自我評估報(bào)告并遞交給總裁 ?總裁評估高級經(jīng)理的業(yè)績，完成報(bào)告并遞交考核和薪酬委員會 ?考核和薪酬委員會審核總裁對高層管理人員的評估 ?考核和薪酬委員會遞交董事會批準(zhǔn) ?董事會向總裁 /高層管理人員提供反饋意見 ?利用評估結(jié)果確定每位被評估人的優(yōu)勢和劣勢，并將其反映在下一年度的發(fā)展計(jì)劃中 每年進(jìn)行實(shí)施 最初一次 ?評估流程 ?評估流程 ?經(jīng)審計(jì)批準(zhǔn)的業(yè)績指標(biāo) ?總裁自我評估報(bào)告 ?各董事對總裁業(yè)績評估表 ?評估結(jié)合匯總 主要工作 工作成果 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 55 主要活動 關(guān)鍵成果 ?考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標(biāo) 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進(jìn)行調(diào)整 ?考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結(jié)構(gòu)與實(shí)際情況結(jié)合起來 ?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標(biāo) –外部專家更加客觀 –考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)以及關(guān)鍵設(shè)計(jì)準(zhǔn)則 溝通及批準(zhǔn) ?考核和薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準(zhǔn)薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計(jì)聯(lián)系起來 ?獲取董事會的批準(zhǔn)以及下一年度薪酬設(shè)計(jì)的反饋 這一流程每年都需要重復(fù) 設(shè)計(jì)薪酬結(jié)構(gòu)的方式 資料來源：麥肯錫公司 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 56 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計(jì)的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 –董事會審計(jì)流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 57 股東大會、監(jiān)事會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色 ?董事會應(yīng)向股東大會提交述職報(bào)告，總結(jié)年度工作 監(jiān)事會 董事會 ?董事會秘書局向董事會負(fù)責(zé) ?監(jiān)事會獨(dú)立地向股東大會提供關(guān)于董事會業(yè)績評估的報(bào)告 董事會秘書局 股東大會 ?董事會秘書局有義務(wù)向監(jiān)事會提供所有相關(guān)資料 領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息 ?監(jiān)事會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ?股東大會更加監(jiān)事會的評估報(bào)告和董事會的述職報(bào)告，對董事會人員、流程、機(jī)制等作出相互修改的措施 原則 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 58 董事會和董事評估流程 工作 職責(zé) ? 監(jiān)事會主席向每個(gè)董事發(fā)放評估及發(fā)展表 ? 監(jiān)事會主席 向董事會發(fā)放評估表 評估董事會和董事 整合評估結(jié)束，出具業(yè)績報(bào)告 審閱、討論業(yè)績報(bào)告并采取下一步的行動 ? 每個(gè)董事填寫表格，并直接交給外部的獨(dú)立專家進(jìn)行處理 (出于保密的考慮 ) ? 董事會 ? 外部專家制定每個(gè)董事的業(yè)績報(bào)告分別交給每個(gè)董事 ? 監(jiān)事會主席得到總體董事會業(yè)績的數(shù)據(jù) ? 外部專家 制定評估 標(biāo)準(zhǔn)及職業(yè) 發(fā)展表格 最初一次 每年均進(jìn)行 第 1年的 11月 第 2年的 12月 ? 監(jiān)事會在收集了管理層和外部專家的意見后，為董事會和董事制定評估標(biāo)準(zhǔn) ? 與所有董事就評估標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行溝通 ? 監(jiān)事會制定評估表 ? 監(jiān)事會，總裁，管理層，外部專家委員會 ? 監(jiān)事會主席審閱每個(gè)董事的業(yè)績報(bào)告并與每個(gè)董事進(jìn)行個(gè)別交談，討論業(yè)績報(bào)告所揭示的內(nèi)容及含義 (利用這個(gè)機(jī)會促進(jìn)董事?lián)Q血 ) ? 監(jiān)事會主席在股東大會上向股東匯報(bào)董事會評估結(jié)果，進(jìn)行討論 ? 如必要，修改評估標(biāo)準(zhǔn)、表格及流程 ? 每個(gè)董事 ? 監(jiān)事會主席 ? 股東大會 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 59 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 公司業(yè)績 優(yōu)秀 ? 董事會始終如一地完成所有各部分工作 – 表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標(biāo)、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計(jì)劃 – 在全年始終如一地將這些理解應(yīng)用于對關(guān)鍵議題的理解上 – 積極地評估并采納年度資本和經(jīng)營預(yù)算 – 嚴(yán)格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財(cái)務(wù)驅(qū)動的指標(biāo)，以保證公司業(yè)績達(dá)到計(jì)劃目標(biāo) – 參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績 – 了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導(dǎo)公司年度乃至長期的業(yè)績 良好 ? 表現(xiàn)出對公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識 ? 前后一致地評估年度資本和預(yù)算 ? 了解最新行業(yè)趨勢、財(cái)務(wù)問題和其它長期及短期問題 一般 ? 通常表現(xiàn)出對公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略的理解，但有時(shí)不能聯(lián)系關(guān)鍵議題 ? 往往能夠識別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財(cái)務(wù)議題 ? 往往能夠參照行業(yè)水平比較財(cái)務(wù)業(yè)績 強(qiáng)差人意 ? 有時(shí)表現(xiàn)出對公司長期遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略計(jì)劃的理解，但是總不能應(yīng)用來解決關(guān)鍵的問題 ? 有時(shí)能監(jiān)督財(cái)務(wù)業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進(jìn)行比較和客觀的監(jiān)督 ? 有時(shí)只重視公司的短期業(yè)績 PD000131BJ(GB)