【正文】 包含的財(cái)務(wù)報(bào)告提供證據(jù)，即要求它們是真實(shí)可靠的，不存在虛假和隱瞞問題。創(chuàng)業(yè)企業(yè)所提供的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息，具有法律責(zé)任。 肯定和否定 處理法律糾紛的一種手段； 結(jié)算條件 風(fēng)險(xiǎn)分配功能 督促企業(yè)管理者采取在正常條件下應(yīng)該選擇的行動(dòng)，激勵(lì)他們?nèi)プ非笃髽I(yè)價(jià)值的最大化 行政性的約定事項(xiàng) 談判確定贏利分配公式 Company name 第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì) 三、主要管理者的補(bǔ)償條款 （一）股權(quán)激勵(lì) （二）股票期權(quán) （三）補(bǔ)償費(fèi) 公司與它的關(guān)鍵員工之間的合約是企業(yè)融資中一個(gè)非常重要的文件，它詳細(xì)規(guī)定了工作和其他利益等。 案例 1：雇傭協(xié)議 ——書 P217 案例 2：新浪網(wǎng)的解雇案例 ——書 P218 核心是如何使股權(quán)與雇員業(yè)績(jī)掛鉤 給予個(gè)人的一種在一段時(shí)期之后以固定價(jià)格或公式價(jià)格（需調(diào)整）購買既定公司發(fā)行的股票的權(quán)利 （四）雇傭協(xié)議 內(nèi)容包括：終止和到期、損害賠償金、股權(quán)合法收回、 解雇后的行為限制：非泄密和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。 Company name 第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì) 四、股東協(xié)議 五、關(guān)于投資者的條款（股票購買協(xié)議） 投資數(shù)量與股份 股息政策 轉(zhuǎn)換條款 贖回方法 選舉權(quán) 清算 對(duì)投資者的反稀釋保護(hù)（完全“棘輪”和加權(quán)平均） 稀釋：對(duì)公司資產(chǎn)和收入的任何新的索求者的增加會(huì)減少那些現(xiàn)存索求者的百分比利益。 Company name 第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì) 完全“棘輪”條款：規(guī)定，如果有一種股票以較低價(jià)格發(fā)行，或者購買股票的價(jià)格以較低總價(jià)（履行價(jià)格 +為獲得該權(quán)力的支付）發(fā)行，那么現(xiàn)有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格會(huì)自動(dòng)降低，就是說，實(shí)現(xiàn)“棘輪”向下達(dá)到較低的價(jià)格。 完全“棘輪”條款的見解與加權(quán)平均反稀釋條款有關(guān)，雖有各種公式來表達(dá)，但其中心觀點(diǎn)為：投資者的轉(zhuǎn)換價(jià)格降低到一個(gè)較低水平，同時(shí)該價(jià)格水平考慮了在稀釋融資中發(fā)行了多少股票（或權(quán)利）。該條款的目標(biāo)是在考慮到發(fā)行新股票之后，將原來的轉(zhuǎn)換價(jià)格降低到這一價(jià)格和稀釋融資中的每股價(jià)格之間。 反稀釋公式為： （ A+C） /（ A+D） X原有的轉(zhuǎn)換價(jià)格 A：轉(zhuǎn)換前普通股的數(shù)量 C：已支付總籌資所發(fā)行的股票數(shù)量） D：實(shí)際發(fā)行的（即按新價(jià)格發(fā)行）股票數(shù)量 Company name 第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì) 六、控制權(quán)配置（誰來控制：創(chuàng)業(yè)者還是投資基金） 從投資者的立場(chǎng)來看，控制權(quán)是一把“雙刃劍”，因?yàn)榭刂茩?quán)要負(fù)擔(dān)一定責(zé)任。 “黃金法則”所說：“誰擁有金子，誰制定規(guī)則” 投資基金提供給創(chuàng)業(yè)者的不僅僅是金融資本，還有非金融資本，即提供積極的管理參與、密切的績(jī)效監(jiān)督等捆綁服務(wù)。 投資者參與管理的最重要活動(dòng)是識(shí)別和招募企業(yè)管理層人員。 投資者在董事會(huì)中扮演主要角色。 控制權(quán)的配置是動(dòng)態(tài)的。 投資者可通過一系列的契約安排強(qiáng)化對(duì)創(chuàng)業(yè)者的激勵(lì)。 七、階段性投資 為激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者節(jié)約成本，分階段注資意味著 ：當(dāng)資本被濫用時(shí)，增長(zhǎng)的資本以一種懲罰性比率稀釋創(chuàng)業(yè)者的持有股份，或者完全終止創(chuàng)業(yè)企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)，使放棄項(xiàng)目成為可信的威脅。 從委托代理的角度，分階段的資本注入減少了代理成本。 控制杠桿 Company name 第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì) 投資的合同條款的實(shí)證分析 基本材料：美國(guó) 14家風(fēng)險(xiǎn)投資公司在 118個(gè)投資組合公司中 200例投資實(shí)證； 200例合同文本； 93例內(nèi)部分析報(bào)告； 93份商業(yè)計(jì)劃書。 （ 1）證券： 189例的融資用可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股； 7例未用可轉(zhuǎn)換債 券；72例使用優(yōu)先參與的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先證券。 （ 2）現(xiàn)金流權(quán)力：投資資本控制 50%；創(chuàng)業(yè)者 30%；其他 20% （ 3）投票權(quán)：投資基金公司在最小偶發(fā)性情況下?lián)碛?56%的投票權(quán)；早期融資時(shí)控制 66%的投票權(quán)；后期融資時(shí)控制 66%的投票權(quán)；在最大偶發(fā)性情況下早期融資時(shí)控制了高達(dá)擁有 71%的投票權(quán)。 （ 4）董事權(quán)：投資者擁有大多數(shù)懂事席位的占領(lǐng) 26%；創(chuàng)業(yè)者擁有大多數(shù)懂事席位的占領(lǐng) 12%；兩者不擁有大多數(shù)懂事席位的占領(lǐng)62%； 。 Company name 第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì) 投資的合同條款的實(shí)證分析 （ 5）清算權(quán)： （ 6）附帶條款：投資者在合同中寫明哪些控制權(quán)以后續(xù)的基于財(cái)務(wù)或非財(cái)務(wù)表現(xiàn)或產(chǎn)出的衡量指標(biāo)作為附帶條款。 定量研究表明， %的融資中使用了基于后續(xù)財(cái)務(wù)或非財(cái)務(wù)表現(xiàn)、行動(dòng)或證券銷售的附帶條款； 15%的樣本中，融資以達(dá)到設(shè)置的發(fā)展標(biāo)志為附帶條款。 （ 7）其他條款： 自動(dòng)轉(zhuǎn)股條款；反稀釋保護(hù)條款；授權(quán)和非競(jìng)爭(zhēng)條款 太原新晉商創(chuàng)投基金管理有限公司