【正文】 法律、資產評估等問題的解決方案 。確定股份公司 設立前的改制重組方案及股份公司設立的方案 。確定企業(yè)掛牌的工作時間表。 主辦券商、會計師事務所、律師所、資產評估師建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務 狀況、持續(xù)經營能力、公司治理結構及合法合規(guī)事項進行詳細的盡職調查，并在盡職調查完成后出具 盡職調查報告。并對下列事項發(fā)表獨立意見 :公司控股股東、實際控制人情況及持股數量 。公司的獨立 性 。公司的治理情況 。公司規(guī)范經營情況 。公司的法律風險 。公司的財務風險 。公司的持續(xù)經營能力 。公司 是否符合掛牌條件等。 盡職調查的主要方法和流程如下 : (一 )調查公司治理機制的建立情況。 (二 )調查公司治理機制的執(zhí)行情況。 (三 )調查股東出資的情況。 (四 )調查公司的獨立性。 (五 )調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)竟爭。 (六 )調查公司對外擔保、重大投資、委托理資、關聯(lián)方關易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA (七 )調查公司管理層及核心技術人員的持股情況。 (八 )調查公司管理層的誠信情況。 二、改制重組階段 擬掛牌企業(yè)在改制重組過程中，應遵循以下五個基本原則 : (一 )，形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源 。 (二 )，業(yè)務明確，突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力 。 (三 )，避免同業(yè)競爭，規(guī)范關聯(lián)交易 。 (四 )，產權關系清晰，不存在法律障礙 。 (五 )，建立公司治理的基礎，成立股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層并規(guī)范運作。 具體步驟 : 進行股權融資 擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數為規(guī)模較小，處在成長期間 (含高科技 )的公司。通過銀行貸款等債權 融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往比較困難。因此，股權融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速 發(fā)展的必然選擇。公司在新三板掛牌后，不僅企業(yè)的知名度和信譽得到了提升，而且股權的流通性增強， 這些都為企業(yè)在掛牌后引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA 通過股權結構調整、業(yè)務重組及組織架構整合，突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能 力，規(guī)范關聯(lián)交易 ,解決同業(yè)競爭。 建立健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層 (三會一高 )和董事會秘書制度，并保證相關 機構和人員能夠依法履行法定職責，形成規(guī)范的公司法人治理結構。 設立股份公司 擬掛牌企業(yè)多為有限責任公司，按《公司法》要求，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上 市。有限公司整體變更為股份公司時，其企業(yè)的經營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關鍵，即有限責任公司按 原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存 續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據是 `賬面凈資產值 39。而非經過評估后的凈資產，而且整體 變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。 有限責任公司整體變更為股份公司的大致程序為 : (1)公司發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈產值折股方案及公司其他重大事項 。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA (2)先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定，將有限公司整體變更為股份公司的決議； (3)聘請會計師事務所和資產評估所對公司進行審計、評估及驗資； (4)召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案、審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關于授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議； (5)辦理工商登記，領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續(xù)。 三、掛牌階段 主辦券商匯同企業(yè)、會計師事務所、律師事務所組成項目組，完成盡職調查。按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的要求起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、財務審計報告、調查工作底稿制作備案文件等。 審議企業(yè)進入全國股份轉讓系統(tǒng)前后的協(xié)議并提供法律咨詢。 會計師事務所、律師事務所協(xié)助主辦券商為企業(yè)掛牌事宜出具核查意見、見證意見、法律意見書等。 對企業(yè)之信息披露進行輔導。 最后，完成企業(yè)的備案核準，在新三板上市掛牌。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA 企 業(yè) 上 新 三 板 要 做 哪 些 工 作 準備申請掛牌的企業(yè)要做好以下工作： (1）聘請專業(yè)的中介機構（包括 :主辦券商、具有證券從業(yè)資格的會計師和評估師、專業(yè)律師）； （ 2）成立專門工作小組，負責準備相關資料，配合中介機構進行盡職調查；注意：工作小組工作人員應包括生產、銷售、采購、技術、財務、人事等各業(yè)務環(huán)節(jié)負責人。 （ 3）企業(yè)內，指定一名工作協(xié)調人 （通常由公司董事會秘書擔任） ，負責督促公司內部各部門按照要求準備相關材料和對外聯(lián)絡； （ 4）提供一間辦公室 (能上網 )以便妥善保管公司提供的盡職調查材料，方便中介機構相互配合，現(xiàn)場辦公。 完成新三板掛牌的整個工作流程。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA 諾思蘭德（ 430047）一家人員少、收入少、注冊資金少的新藥研發(fā)公司，一度面臨破產。時至今日，仍然是一家處于虧損邊緣的公司，但是在新三板的市值已經接近 3億元，并成功融資 4000萬元 。 2022年 2月 18日，公司正式掛牌。當時公司僅 18名員工、950萬元注冊資金。 2022年 11月，公司發(fā)布定向增資方案，原本無人問津的虧損公司在不到一個月時間內吸引了 15家機構參與認購，意向資金高達 8000萬元。 2022年 2月，公司以 20元的價格成功完成定向增資，共募集資金 4000萬元；掛牌交易價格達到 30元。 “雖然公司最初也有目標，但實現(xiàn)起來很慢。上了新三板后，各種規(guī)劃越來越實在。以前夠不著的目標現(xiàn)在有了時間表。” ——董事長許松山如是說。 經典案例－諾思蘭德 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA 謝 謝 大 家！ Enjoy your working and life! 北京興華會計師事務所 地 址：北京市西城區(qū)裕民路 18號北環(huán)中心 507室 聯(lián)系人：張春霞 電 話： 01082872022 13366808664 郵 箱：