【正文】 法律、資產(chǎn)評估等問題的解決方案 。確定股份公司 設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立的方案 。確定企業(yè)掛牌的工作時間表。 主辦券商、會計師事務(wù)所、律師所、資產(chǎn)評估師建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務(wù) 狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項進行詳細的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具 盡職調(diào)查報告。并對下列事項發(fā)表獨立意見 :公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量 。公司的獨立 性 。公司的治理情況 。公司規(guī)范經(jīng)營情況 。公司的法律風(fēng)險 。公司的財務(wù)風(fēng)險 。公司的持續(xù)經(jīng)營能力 。公司 是否符合掛牌條件等。 盡職調(diào)查的主要方法和流程如下 : (一 )調(diào)查公司治理機制的建立情況。 (二 )調(diào)查公司治理機制的執(zhí)行情況。 (三 )調(diào)查股東出資的情況。 (四 )調(diào)查公司的獨立性。 (五 )調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)竟?fàn)帯? (六 )調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理資、關(guān)聯(lián)方關(guān)易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA (七 )調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。 (八 )調(diào)查公司管理層的誠信情況。 二、改制重組階段 擬掛牌企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)遵循以下五個基本原則 : (一 )，形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源 。 (二 )，業(yè)務(wù)明確，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力 。 (三 )，避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 。 (四 )，產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙 。 (五 )，建立公司治理的基礎(chǔ)，成立股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層并規(guī)范運作。 具體步驟 : 進行股權(quán)融資 擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處在成長期間 (含高科技 )的公司。通過銀行貸款等債權(quán) 融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往比較困難。因此，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速 發(fā)展的必然選擇。公司在新三板掛牌后，不僅企業(yè)的知名度和信譽得到了提升，而且股權(quán)的流通性增強， 這些都為企業(yè)在掛牌后引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA 通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能 力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 ,解決同業(yè)競爭。 建立健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層 (三會一高 )和董事會秘書制度，并保證相關(guān) 機構(gòu)和人員能夠依法履行法定職責(zé)，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。 設(shè)立股份公司 擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司，按《公司法》要求，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上 市。有限公司整體變更為股份公司時，其企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關(guān)鍵，即有限責(zé)任公司按 原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，存 續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。折股依據(jù)是 `賬面凈資產(chǎn)值 39。而非經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)，而且整體 變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的大致程序為 : (1)公司發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項 。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA (2)先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定，將有限公司整體變更為股份公司的決議； (3)聘請會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估所對公司進行審計、評估及驗資； (4)召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案、審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事會辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議； (5)辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。 三、掛牌階段 主辦券商匯同企業(yè)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所組成項目組，完成盡職調(diào)查。按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求起草盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、財務(wù)審計報告、調(diào)查工作底稿制作備案文件等。 審議企業(yè)進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)前后的協(xié)議并提供法律咨詢。 會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所協(xié)助主辦券商為企業(yè)掛牌事宜出具核查意見、見證意見、法律意見書等。 對企業(yè)之信息披露進行輔導(dǎo)。 最后，完成企業(yè)的備案核準，在新三板上市掛牌。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA 企 業(yè) 上 新 三 板 要 做 哪 些 工 作 準備申請掛牌的企業(yè)要做好以下工作： (1）聘請專業(yè)的中介機構(gòu)（包括 :主辦券商、具有證券從業(yè)資格的會計師和評估師、專業(yè)律師）； （ 2）成立專門工作小組，負責(zé)準備相關(guān)資料，配合中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查；注意：工作小組工作人員應(yīng)包括生產(chǎn)、銷售、采購、技術(shù)、財務(wù)、人事等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)負責(zé)人。 （ 3）企業(yè)內(nèi)，指定一名工作協(xié)調(diào)人 （通常由公司董事會秘書擔(dān)任） ，負責(zé)督促公司內(nèi)部各部門按照要求準備相關(guān)材料和對外聯(lián)絡(luò)； （ 4）提供一間辦公室 (能上網(wǎng) )以便妥善保管公司提供的盡職調(diào)查材料，方便中介機構(gòu)相互配合，現(xiàn)場辦公。 完成新三板掛牌的整個工作流程。 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA 諾思蘭德（ 430047）一家人員少、收入少、注冊資金少的新藥研發(fā)公司，一度面臨破產(chǎn)。時至今日，仍然是一家處于虧損邊緣的公司，但是在新三板的市值已經(jīng)接近 3億元，并成功融資 4000萬元 。 2022年 2月 18日，公司正式掛牌。當(dāng)時公司僅 18名員工、950萬元注冊資金。 2022年 11月，公司發(fā)布定向增資方案，原本無人問津的虧損公司在不到一個月時間內(nèi)吸引了 15家機構(gòu)參與認購，意向資金高達 8000萬元。 2022年 2月，公司以 20元的價格成功完成定向增資，共募集資金 4000萬元；掛牌交易價格達到 30元。 “雖然公司最初也有目標(biāo)，但實現(xiàn)起來很慢。上了新三板后，各種規(guī)劃越來越實在。以前夠不著的目標(biāo)現(xiàn)在有了時間表?！? ——董事長許松山如是說。 經(jīng)典案例－諾思蘭德 BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 北京興華 BEIJING XINGHUA 謝 謝 大 家！ Enjoy your working and life! 北京興華會計師事務(wù)所 地 址：北京市西城區(qū)裕民路 18號北環(huán)中心 507室 聯(lián)系人：張春霞 電 話： 01082872022 13366808664 郵 箱：