【導(dǎo)讀】舷時，，賣方即完成交貨。貨物自裝運(yùn)港到目的港的運(yùn)費(fèi)保險(xiǎn)費(fèi)等由賣方支付，但貨物裝船后發(fā)生的損壞及滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買方承擔(dān)。熟、有價值的專有技術(shù)和/或?qū)＠?；技術(shù)制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利；諾按照合同條件履行賣方的全部義務(wù)；賣方就合同的簽署和執(zhí)行已經(jīng)或?qū)@得任何及全部許可；指標(biāo)之后，買方接受合同工廠?！百I方”是指上文首部被稱為買方的當(dāng)事人，包括其合法繼承人。工程及投入原料進(jìn)行的初始生產(chǎn)和調(diào)試。和保證指標(biāo)見附件3的規(guī)定?！澳康牡貦C(jī)場”是指中國______________機(jī)場?！昂贤铡笔侵负贤跅l規(guī)定的全部條件成就日期。賣方對其采取了適當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧?。“卸貨港”是指中華人民共和國境內(nèi)的________港。為賣方所擁有或有權(quán)許可，專利號、專利清單及專利證書副本見附件2。操作、維修以及其他工作等方面，賣方在中華人民共和國境外給予買方的培訓(xùn)。統(tǒng)設(shè)備分別進(jìn)行的運(yùn)轉(zhuǎn)和測試。賣方應(yīng)提供附件1中所列的合同設(shè)備。

　　

【正文】 排合格的技術(shù)人員、準(zhǔn)備足夠的備件以及 合同 附件 10 規(guī)定的其他事項(xiàng)。 取樣和分析測試應(yīng)由 買方 在雙方 現(xiàn)場代表 在場的情況下進(jìn)行。 在 投料試生產(chǎn) 期間，如果 合同工廠 未能達(dá)到附件 10 中規(guī)定的要求，雙方應(yīng)共同就此進(jìn)行調(diào)查。對此負(fù)有責(zé)任的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施消除缺陷和 /或使 投料試生產(chǎn) 順利進(jìn)行。 如果 合同工廠 在 投料試生產(chǎn) 期間達(dá)到良好和穩(wěn)定的運(yùn)行狀態(tài)，雙方應(yīng)確定 性能考核 的開始日期。 性能考核 的期間為 天。 性能考核 應(yīng)按照附件10 的規(guī)定進(jìn)行。對 性能考核 的詳細(xì)情況應(yīng)在工作日志上予以記錄并由雙方 現(xiàn)場代表 在考核完成后的 5 天內(nèi)簽字。 如果 合同 附件 3 所規(guī)定的所有保證指標(biāo)在 性能考核 中都已經(jīng)達(dá)到，雙方 現(xiàn)場代表 應(yīng)在考核完成后 5 天內(nèi)簽署 合同工廠 的 驗(yàn)收 證書一式四份，雙方各持兩份。 在 性能考核 期間，如果有任何事項(xiàng)未能達(dá)到附件 3 所規(guī)定的性能和保證指標(biāo)，雙方當(dāng)事人應(yīng)對失敗的原因進(jìn)行調(diào)查，并按以下方法解決： 如果在任何一次 性能考核 中由于 賣方 原因未能達(dá)到任何性能和保證指標(biāo)， 賣方 應(yīng)在雙方同意的期限內(nèi)采取措施消除 合同工廠 中存在的缺陷。所有有 關(guān)費(fèi)用包括但不限于工時費(fèi)、設(shè)備和原材料費(fèi)、將設(shè)備和材料運(yùn)往和 /或運(yùn)出 工作現(xiàn) 北京 未名潮管理顧問 有限公司 場 所涉及的運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)以及 賣方 人員的 技術(shù)服務(wù) 費(fèi)都應(yīng)由 賣方 承擔(dān)。 在缺陷消除以后，應(yīng)按附件 10 的規(guī)定盡快進(jìn)行再次 性能考核 ，所有有關(guān)費(fèi)用由 賣方 承擔(dān)。 由于 賣方 原因未能達(dá)到性能及保證指標(biāo)時，為 賣方 進(jìn)行 性能考核 的機(jī)會不超過三次。 如果由于 賣方 原因，第三次考核未能達(dá)到 合同 規(guī)定的性能和保證指標(biāo)，但達(dá)到了附件 10 規(guī)定的最低性能及保證指標(biāo)時，買方有權(quán)要求 賣方 按附件 10 規(guī)定支付違約金。只有最后一次性能考核的結(jié)果顯示合同工廠達(dá)到了附件 10 規(guī)定 的最低性能及保證指標(biāo)，違約金才適用。 接受違約金后，雙方 現(xiàn)場代表 應(yīng)簽署 合同工廠 的 驗(yàn)收 證書一式四份，雙方各持兩份。但是， 賣方 仍有義務(wù)采取各種措施以使 合同工廠 達(dá)到附件 3 規(guī)定的技術(shù)性能和保證指標(biāo)。 賣方 支付違約金不能解除其在 保證期 內(nèi)所負(fù)的義務(wù)。 如果由于 賣方 原因在第三次性能考核中未能達(dá)到 合同 規(guī)定的最低性能及保證指標(biāo)， 買方 有權(quán)依據(jù)本 合同 第 條的規(guī)定終止 合同 。 如果任何一次 性能考核 由于 買方 原因未達(dá)到性能及保證指標(biāo)， 賣方 應(yīng)協(xié)助 買方 安排再次 性能考核 。因此產(chǎn)生的所有費(fèi)用應(yīng)由 買方 負(fù)擔(dān)。 由于 買方 原因未達(dá)到性能及保證指標(biāo)時，為 買方 進(jìn)行考核的機(jī)會不超過 3 次。 如果三次 性能考核 因 買方 原因都未能達(dá)到性能和保證指標(biāo)，雙方 現(xiàn)場代表 應(yīng)在性能考核 結(jié)束后的 5 天內(nèi)簽署免于 驗(yàn)收 證書。在此情況下，雙方應(yīng)就 賣方保證期 北京 未名潮管理顧問 有限公司 義務(wù)、 買方 相應(yīng)尾款和 /或保證期保函進(jìn)行協(xié)商。 但是， 賣方 仍有義務(wù)在免于 驗(yàn)收 證書簽署后 ____個月內(nèi)應(yīng) 買方 要求提供相關(guān) 技術(shù)服務(wù) ，協(xié)助 買方 采取一切必要措施使 合同工廠 達(dá)到性能和保證指標(biāo)。由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用包括額外的 技術(shù)服務(wù) 費(fèi)應(yīng)由 買方 負(fù)擔(dān)。 如果 試運(yùn)行 和 /或 投料試生產(chǎn) 和 /或 性能考核 因 賣方 原因 未能進(jìn)行或發(fā)生遲延和 /或在其他情況下發(fā)生額外費(fèi)用， 賣方 應(yīng)承擔(dān)因此發(fā)生的損失和 /或任何額外費(fèi)用。 如果由于 買方 原因在最后一批交貨提單之日起 ______個月內(nèi)未能進(jìn)行 性能考核 ，雙方 現(xiàn)場代表 應(yīng)在上述期限屆滿后 _____天內(nèi)簽署免于 驗(yàn)收 證書。在此情況下，雙方應(yīng)就 賣方保證期 義務(wù)及 買方 相應(yīng)尾款和 /或保證期保函進(jìn)行協(xié)商。 但 賣方 仍有義務(wù)在免于 驗(yàn)收 證書簽署后 ____個月內(nèi)應(yīng) 買方 要求提供相關(guān) 技術(shù)服務(wù) ，協(xié)助 買方 使 合同工廠 達(dá)到性能和保證指標(biāo)。由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用包括額外的 技術(shù)服務(wù) 費(fèi)應(yīng)由 買方 負(fù)擔(dān)。 對 合同工廠 的 驗(yàn)收 不得免除 賣方 在 保證期 內(nèi)對 合同工廠 應(yīng)承擔(dān)的保證責(zé)任。 第 11 條 陳述與保證 賣方 聲明和保證 賣方 是根據(jù) ____國法律適當(dāng) 成立、有效存在的實(shí)體 。具有完全的法律權(quán)利從事本 合同 項(xiàng)下之交易 。并具有完全的能力履行本合同 項(xiàng)下的全部 賣方 義務(wù)。本 合同 的簽署、提交、履行已經(jīng)獲得授權(quán)。 賣方 保證已經(jīng)和 /或有義務(wù)根據(jù) 賣方 國家法律辦理所有與本 合同 相關(guān)的政府審批手續(xù)，已經(jīng)和 /或有義務(wù)獲得關(guān)于 合同工廠 的持續(xù)有效的、可執(zhí)行的所有的出口許可和批準(zhǔn)。（或者 賣方 保證根據(jù) 賣方 國家法律不需要出 北京 未名潮管理顧問 有限公司 口許可和批準(zhǔn)。 ） 賣方 保證 賣方 是 合同設(shè)備 的合法所有人。任何其他第三人不會基于所有權(quán)、抵押權(quán)、留置權(quán)或其他任何權(quán)利對 合同設(shè)備 主張權(quán)利。 賣方 保證 合同工廠 能夠安全和穩(wěn)定地運(yùn)行并且能夠制造出合格的 合同產(chǎn)品 。其規(guī)格詳見附件 3 的規(guī)定。 賣方 保證它是 專利 和 /或 專有技術(shù) 的合法所有者和 /或持有者并且有權(quán)向買方 授予有關(guān)許可。 賣方 保證使 買方 免于受到因在許可區(qū)域內(nèi)購買、使用 合同設(shè)備 和 /或制造、銷售 合同產(chǎn)品 引起第三方侵權(quán)之訴的傷害。 如果 買方 因在許可區(qū)域內(nèi)被訴稱非法使用或侵害 專有技術(shù) 和 /或 專利 和 /或其他知識產(chǎn)權(quán)，或 因在許可區(qū)域內(nèi)購買、使用 合同設(shè)備 和 /或制造、銷售 合同產(chǎn)品 而被訴侵權(quán)， 買方 應(yīng)通知 賣方 。 賣方 應(yīng)以 買方 名義并在 買方 的協(xié)助下自費(fèi)處理與第三方的訴訟事務(wù)， 賣方 應(yīng)賠償 買方 由此遭受的任何費(fèi)用或損失。 如果因?yàn)榍笆銮謾?quán)主張導(dǎo)致 買方 不能繼續(xù)使用 合同設(shè)備 、 專有技術(shù) 和 /或 專利 ，或不能繼續(xù)制造和銷售 合同產(chǎn)品 ，則 買方 有權(quán)要求 賣方 ： 1)為 買方 獲得繼續(xù)使用的權(quán)利；和 /或 2)修改 合同設(shè)備 、 專有技術(shù) 和 /或 專利 和 /或軟件的相關(guān)部分使之不再侵權(quán)；和 /或 3)以不侵權(quán)部分替代侵權(quán)部分；和 /或 4)從供貨范圍中撤除侵權(quán)部分并減價。 如上述措 施不足以彌補(bǔ)前述侵權(quán)主張給 買方 造成的損失， 賣方 應(yīng)對 買方進(jìn)行賠償。 北京 未名潮管理顧問 有限公司 賣方 保證其許可的 專有技術(shù) 和 /或 專利 是經(jīng)過良好開發(fā)的、可投入工業(yè)生產(chǎn)的并且可以按照附件 2 所列的 技術(shù)資料 加以利用。 賣方 保證 合同設(shè)備 是全新的、技術(shù)上先進(jìn)的、質(zhì)量上優(yōu)越的、沒有設(shè)計(jì)和材料及工藝上的缺陷、符合附件 3 的規(guī)定并且適合于 合同 規(guī)定的用途和目的。 賣方 保證所交付的 技術(shù)資料 是完整的、清楚的和正確的，并且能夠滿足合同工廠 的設(shè)計(jì)、檢驗(yàn)、 安裝 、 試運(yùn)行 、 投料試生產(chǎn) 、 性能考核 、操作和維修的要求。 賣方 保證 其所提供的 合同 項(xiàng)下的 技術(shù)資料 是完整的、充分的，賣方能夠根據(jù)該 技術(shù)資料 生產(chǎn)制造出同樣的 合同產(chǎn)品 。 賣方 保證及時派遣合格的技術(shù)人員提供專業(yè)的、正確的和高效的 技術(shù)服務(wù) 和 技術(shù)培訓(xùn) 。 除非本 合同 另有規(guī)定， 合同工廠 和 /或 合同設(shè)備 的 保證期 為 合同工廠驗(yàn)收后 ______個月。 對 合同工廠 和 /或 合同設(shè)備 的保證詳見附件 3。如果在 保證期 內(nèi) 合同工廠 和 /或合同設(shè)備 被發(fā)現(xiàn)存在缺陷， 賣方 在收到 買方 通知后應(yīng)立即自負(fù)費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)對有缺陷的設(shè)備進(jìn)行修理或更換。修理或替換的設(shè)備的 保證期 應(yīng)在 買方驗(yàn)收 后重新 起算。 保證期 滿后， 買方 應(yīng)出具 合同工廠 的 保證期 期滿證書正副本各一份。 在 保證期 內(nèi)，如果因 賣方 原因使 合同工廠 停機(jī)， 保證期 應(yīng)相應(yīng)延長。 北京 未名潮管理顧問 有限公司 如果 賣方 的前述陳述與當(dāng)時的實(shí)際情況不符或 賣方 不兌現(xiàn)前述保證，則 賣方 應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 第 12 條 索 賠 如果 賣方 不履行本 合同 規(guī)定的義務(wù)或其履行不符合本 合同 的規(guī)定， 買方有權(quán)向 賣方 提出索賠并尋求下列一項(xiàng)和多項(xiàng)救濟(jì)： 1） 由 賣方 自負(fù)費(fèi)用修理有缺陷的 合同設(shè)備 或消除 合同設(shè)備 的缺陷或不符合 合同 之處。如果 賣方 不能派遣人員到 工作現(xiàn)場 ， 買 方 有權(quán)自行消除缺陷或不符合 合同 之處，由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用均由 賣方 承擔(dān)；和 /或 2） 由 賣方 自負(fù)費(fèi)用以新設(shè)備替換有缺陷的 合同設(shè)備 或用新的 技術(shù)資料 替換有錯誤的 技術(shù)資料 ，或者補(bǔ)供遺漏的 合同設(shè)備 或 技術(shù)資料 ， 賣方 應(yīng)自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用將替換和 /或補(bǔ)供后的設(shè)備和 /或資料運(yùn)抵 工作現(xiàn)場 。對于急需的設(shè)備， 賣方 應(yīng)自負(fù)費(fèi)用將其空運(yùn)到 工作現(xiàn)場 ；和 /或 3）按質(zhì)量低劣的程度、 買方 受損害的程度及損失的數(shù)額對 合同設(shè)備 進(jìn)行降價；和 /或 4）賠償由 賣方 違約引起的損失。 如果索賠通知是在 保證期 滿后 30 天內(nèi)提出的，便應(yīng)被認(rèn)為是有效的。盡管 有前述規(guī)定，如果索賠是因本 合同 第 11 條規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)引起的， 買方 的索賠通知期限不受本條規(guī)定的限制。 如果 賣方 在收到 買方 索賠要求后 14 天內(nèi)未能做出回復(fù)，該索賠要求將被視為已被 賣方 接受。 第 13 條 合同的終止 如果 賣方 有下述違約行為 買方 可以向 賣方 發(fā)出書面違約通知，全部或部 北京 未名潮管理顧問 有限公司 分地終止 合同 ： 賣方 在 合同 規(guī)定的交貨期后 ____天內(nèi)仍未能交付 合同設(shè)備 和 /或 技術(shù)資料 ；或者 賣方 未能使 合同工廠 達(dá)到附件 10 規(guī)定的最低技術(shù)性能和保證指標(biāo)；或者 賣方 在未事先征得 買方 同意的情況下，從事任何可能在實(shí) 質(zhì)上不利影響其履行 合同 能力的活動；或者 賣方 未能履行 合同 項(xiàng)下任何其它義務(wù) (細(xì)微義務(wù)除外 )，并且在收到 買方 違約通知后 ____天內(nèi)仍未能對其違約行為做出補(bǔ)救。 如果一方破產(chǎn)或無力償債 ,進(jìn)入清算程序，已有對其財(cái)產(chǎn)的接管令或管理令，與債權(quán)人達(dá)成和解，或?yàn)槠鋫鶛?quán)人的利益在財(cái)產(chǎn)接管人、受托人或管理人的監(jiān)督下營業(yè)，或解散、停產(chǎn)、歇業(yè)，或被責(zé)令停業(yè)整頓 /關(guān)閉 /解散，或被吊銷營業(yè)執(zhí)照 /經(jīng)營許可，或采取了任何行動或發(fā)生任何事件（根據(jù)有關(guān)適用法律）具有與前述行動或事件相似的效果（以下統(tǒng)稱為“破產(chǎn)”），則另一方當(dāng)事 人有權(quán)在任何時候發(fā)出書面通知終止 合同 。此種情況下，破產(chǎn)的一方當(dāng)事人應(yīng)被視為已構(gòu)成違約。 在 買方 依據(jù) 合同 的規(guī)定（第 條除外）或適用法律的規(guī)定全部或部分終止 合同 的情況下， 買方 可以以適當(dāng)?shù)臈l件取得與未交付的設(shè)備和 /或文件和 /或未提供的服務(wù)類似的設(shè)備和 /或文件和 /或服務(wù)， 賣方 應(yīng)承擔(dān) 買方 由此發(fā)生的額外費(fèi)用。但是， 賣方 仍應(yīng)繼續(xù)履行 合同 義務(wù)中沒有終止的部分。 根據(jù) 合同 的規(guī)定（第 條除外）或適用法律的規(guī)定終止 合同 的當(dāng)事人，有權(quán)在下列范圍內(nèi)自行決定終止 合同 的效果： a) 尚未履行的 ，不再履行；已經(jīng)履行的，對當(dāng)事人繼續(xù)有效； b) 尚未履行的，不再履行；已經(jīng)履行的，應(yīng)予恢復(fù)原狀。 北京 未名潮管理顧問 有限公司 終止 合同 不影響 合同 中關(guān)于解決爭端的任何規(guī)定以及 合同 中關(guān)于雙方在 合同 終止后權(quán)利和義務(wù)的任何其它規(guī)定。根據(jù) 合同 的規(guī)定（第 條除外）或適用法律的規(guī)定終止