經(jīng)濟法律通論第八章商法基本理論-資料下載頁
2025-05-10 23:06本頁面
【正文】 公司增資 增資是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。 公司增資的方法有： （ 1）邀請出資，改變原出資比例；（ 2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。 公司減資 ◆ 減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況， 依法 減少注冊資本金的行為 （ 1）公司原有資本過多，形成資本過剩； （ 2）公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義。 ■減資的方法有兩種：一是減少出資總額，同時改變原出資比例。二是以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。減少各股東出資的方法有發(fā)還和合并兩種。 五、一人有限責任公司與國有獨資公司 （一）一人有限責任公司： 是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。其特別規(guī)定是： 注冊資本要求 。設(shè)立限制要求 。名稱披露要求 。特別股東決策要求 。法定強制審計要求 。法人人格濫用推定 . （二）國有獨資公司： 是指國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責任公司。其獨特性表現(xiàn)在： 國有獨資公司只有一個股東，即國家。 國有獨資公司是有限責任公司。 國有獨資公司的實際管理權(quán)由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或國家授權(quán)的部門單獨行使。 國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當采取國有獨資公司形式。 不設(shè)股東會，須設(shè)立董事會，由國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)部門委派人員和職工代表共同組成。但沒有明確規(guī)定是否應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事。 ■ 股份有限公司 一、 股份有限公司的設(shè)立 設(shè)立條件 （基本同與有限責任公司） ? 發(fā)起人符合法定人數(shù)： 2－ 200 ? 發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額 ? 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 ? 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過 ? 有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機構(gòu) ? 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 兩種設(shè)立方式 ◆發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。 → 《 公司法 》 84:以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ★發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。 ■ 募集設(shè)立： 是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的方式： ◆ 發(fā)起人認購股份 (發(fā)起人認購的股份總數(shù)不得少于公司股份總數(shù)的 35%)——公告并制作認股書 ——簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 ——驗資并出具證明 ——召開創(chuàng)立大會 ——設(shè)立登記并公告 二、股份與股票 股份的定義、特點 所謂股份，是指均分公司全部資本的最小單位。 ■股份的基本特點是： 金額性 平等性 不可分性 可轉(zhuǎn)讓性 股票 ◆ 股份的表現(xiàn)形式是股票，股票的特征是 : 持股憑證 有價證券 要式證券 永久性證券 ■股票的種類： 記名股票 額面股 三、股東的權(quán)利、義務(wù) （基本同于有限責任公司股東） 四、股份有限公司的組織機構(gòu) 權(quán)力（決策）機構(gòu)－股東大會 全體股東所組成 體現(xiàn)公司意思 非常設(shè) 對外不代表公司，對內(nèi)也不執(zhí)行公司業(yè)務(wù) 執(zhí)行機構(gòu)－董事會 由股東選舉產(chǎn)生 常設(shè)性機構(gòu) 對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù) 對外代表公司的 閱讀資料： 國美股權(quán)之爭 監(jiān)督機構(gòu)－監(jiān)事會或監(jiān)事 對公司執(zhí)行機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動進行專門監(jiān)督的機構(gòu) 五、上市公司 上市公司是指所發(fā)行的股票報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，或由其授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。 有限責任公司與股份有限公司的比較 股東的數(shù)量不同 注冊的資本不同 股本的劃分方式不同 發(fā)起人籌集資金的方式不同 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同 公司組織機構(gòu)的權(quán)限不同 股權(quán)的證明形式不同 財務(wù)狀況公開程度不同
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