【正文】 經(jīng)營范圍及性質(zhì) 1,公司名稱 :有限責(zé)任公司 2,住所 :3,法定代表人 :4,注冊資本 :元 5,經(jīng)營范圍 :,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn) .6,性質(zhì) :公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司 ,甲 ,乙雙方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司 承擔(dān)責(zé)任 .二 ,股東及其出資入股情況 公司由甲 ,乙兩方股東共同投資設(shè)立 ,總投資額為元 ,包括啟動資金和注冊資金兩部分 ,其中 :1,啟動資金元 (1)甲方出資元 ,占啟動資金的 50%。(2)乙方出資元 ,占啟動資金的50%。(3)該啟動資金主要用于公司前期開支 ,包括租賃 ,裝修 ,購買辦公設(shè)備等 ,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金 ,股東不得撤回 .(4)在公司賬戶開立前 ,該啟動資金存放于甲 ,乙雙方共同指定的臨時賬戶 (開戶行 :賬號 :),公司開業(yè)后 ,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶 .(5)甲 ,乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶 .2,注冊資金 (本 )元 (1)甲方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額元人民幣 ,占注冊資本的 50%。(2)乙方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額元人民幣 ,占注冊資本的 50%。(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用 ,并用于公司開業(yè)后的流動資金 ,股東不得撤回 .(4)甲 ,乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶 .3,任一方股東違反上述約定 ,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第 1 款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任 .三 ,公司管理及職能分工 1,公司不設(shè)董事會 ,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事 ,任期三年 .2,甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 ,負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理 ,具體職責(zé)包括 :(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù) 。(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工 (財務(wù)會計 人員須由甲乙雙方共同聘任 )。(3)審批日常事項 (涉及公司發(fā)展的重大事項 ,須按本協(xié)議第三條第 5 款處理 。甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下 ,超過該權(quán)限數(shù)額的 ,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可 ,方可執(zhí)行 ).(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé) .3,乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事 ,具體負(fù)責(zé) :(1)對甲方的運營管理進(jìn)行必要的協(xié)助 。(2)檢查公司財務(wù) 。(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為 。(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé) .4,甲方的工資報酬為元 /月 ,乙方的工資報酬為元 /月 ,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付 .5,重大事項處理 公司不設(shè)股東會 ,遇有如下重 大事項 ,須經(jīng)甲 ,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行 :(1)擬由公司為股東 ,其他企業(yè) ,個人提供擔(dān)保的 。(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 。(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項 .對于上述重大事項的決策 ,甲乙雙方意見不一致的 ,在不損害公司利益的原則下 ,按如下方式處理 :.6,除上述重大事項需要討論外 ,甲乙雙方一致同意 ,每周進(jìn)行一次的股東例行會議 ,對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié) ,并對公司下階段的運營進(jìn)行計劃部署 .四 ,資金 ,財務(wù)管理 1,公司成立前 ,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支 ,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用 ,一方對另一方資 金使用有異議的 ,另一方須給出合理解釋 ,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失 .2,公司成立后 ,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支 ,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理 .公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié) ,并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案 .五 ,盈虧分配 1,利潤和虧損 ,甲 ,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān) .2,公司稅后利潤 ,在彌補(bǔ)公司前季度虧損 ,并提取法定公積金 (稅后利潤的10%)后 ,方可進(jìn)行股東分紅 .股東分紅的具體制度為 :(1)分紅的時間 :每季度第一個月第一日分取上個季度利潤 .(2)分紅的數(shù)額為 :上個季度剩余利潤的 60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取 .(3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本 50%以上 ,可不再提取 .六 ,轉(zhuǎn)股或退股的約定 1,轉(zhuǎn)股 :公司成立起年內(nèi) ,股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán) .自第年起 ,經(jīng)一方股東同意 ,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán) .若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù) ,但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任 .若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的 ,第三方的資金 ,管理能力等條件 不得低于轉(zhuǎn)讓方 ,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意 .轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 ,轉(zhuǎn)讓無效 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元 .2,退股 :(1)一方股東 ,須先清償其對公司的個人債務(wù) (包括但不限于該股東向公司借款 ,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?)且征得另一方股東的書面同意后 ,方可退股 ,否則退股無效 ,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù) .(2)股東退股 :若公司有盈利 ,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配 ,另外 40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用 ,退股方不得要求分配 .分紅后 ,退股方方可將其原總投資額退回 .若公司無盈利 ,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配 ,另外 20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用 ,退股方不得要求分配 .此種情況下 ,退股方不得再要求退回其原總投資 .(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算 .(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的 ,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜 .3,增資 :若公司儲備資金不足 ,需要增資的 ,各股東按出資比例增加出資 ,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法 .若增加第三方入股的 ,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù) ,同時入股事宜須征得全體股東的一致同 意 .七 ,協(xié)議的解除或終止 1,發(fā)生以下情形 ,本協(xié)議即終止 :(1),公司因客觀原因未能設(shè)立 。(2),公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷 。(3),公司被依法宣告破產(chǎn) 。(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議 .2,本協(xié)議解除后 :(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算 ,必要時可聘請中立方參與清算 。(2)若清算后有剩余 ,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后 ,方可要求返還出資 ,按出資比例分配剩余財產(chǎn) .(3)若清算后有虧損 ,各方以出資比例分擔(dān) ,遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的 ,各方以出資比例償還 .八 ,違約責(zé)任 1,任一方違反協(xié)議約定 ,未足 額 ,按時繳付出資的 ,須在日內(nèi)補(bǔ)足 ,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的 ,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任 .2,除上述出資違約外 ,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的 ,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任 ,并向守約方支付違約金元 .3,本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任 .九 ,其他 1,本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效 ,未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議 ,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力 .2,本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的 ,若與公司章程不一致 ,以本協(xié)議為準(zhǔn) .3,因本協(xié)議發(fā)生爭議 ,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決 ,如協(xié)商不成 ,可將爭 議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決 .4,本協(xié)議一式貳份 ,甲 ,乙雙方各執(zhí)一份 ,具有同等的法律效力 .甲方 (簽章 ):乙方 (簽章 ): 簽訂時間 :XX年月日 篇 2：股東協(xié)議書甲方：，身份證號：乙方：，身份證號：丙方：，身份證號：丁方：，身份證號：第一章總則 第一條為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，明確公司各股東的合法權(quán)益和相互義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本協(xié)議書。 第二條公司名稱為：。本公司是企業(yè)法人，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條公司住所地為：第二章宗旨以及經(jīng)營范圍 第四條公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，面向國內(nèi)外市場，積極開展多元化經(jīng)營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報。第五條公司經(jīng)營范圍： 第三章注冊資本、股東出資方式以及比例第六條公司注冊資本為：人民幣五十萬元。第七條各方一致商定出資比例以及出資方式為：甲方 %，出資方式為人民幣萬元 。乙方 %，出資方式為人民幣萬元 。丙方 %，出資方式為人民幣萬元 。丁方 %，出資方式為人民幣萬元。第四章股東的權(quán)利和義務(wù) 第八條全體股東在本協(xié)議簽字后天內(nèi)，必須按協(xié)議辦理認(rèn)繳出資的手續(xù)，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。認(rèn)繳手續(xù)完結(jié)后，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條股東享有如下權(quán)利： (一 )參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán) 。(二 )了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況 。(三 )選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事 。(四 )按照出資比例分取紅利 。(五 )優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份 。(六 )公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產(chǎn) 。(七 )有權(quán)查閱股東會會議記錄、復(fù)制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告 。(八 )其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利 。第十條股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司章程、遵紀(jì)守法 。(二 )按期交納所認(rèn)繳的出資 。(三 )依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù) 。(四 )在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資 。(五 )不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動： (六 )無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動 。(七 )保守公司秘密。 (八 )《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)第五章股東會 第十一條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 。(二 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項 。(三 )選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項 。(四 )審議批準(zhǔn)董事會的報告 。(五 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告 。(六 )審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。(七 )審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 。(八 )對公司增加或減少注冊資本作出決議 。(九 )對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 。(十 )對公司合并、分立、改變經(jīng)營范圍解散和清算等事項作出決議 。(十一 )修改公司章程。 第十二條股東會的首次會議由甲方召集和主持。 第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，每一元人民幣為一個表決權(quán)。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對外擔(dān)保等重大事務(wù)須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 。對于以上所列事務(wù)外的一般事務(wù)，實行表決權(quán)過半數(shù)通過。第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議定期會議按本協(xié)議規(guī)定按時召開。 臨時會議可以由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開。但應(yīng)當(dāng)于會議召開日前通知全體股東 ，定期會議每半年召開一次，股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)利。 股東經(jīng)通知后既不參加股東會又沒有書面委托他人參加的，視為自動放棄表決權(quán)。 如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會，致使部分股東未能參加股東會時，該次股東會所作決議無效，應(yīng)重新對所議事項進(jìn)行表決。第十五條股東會應(yīng)對所議事項制作書面決議，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。會議記錄和書面決議應(yīng)妥善保存。第六章董事會 第十六條公司設(shè)立董事會，由甲方擔(dān)任公司董事長兼任公司法定代表人。公司日常經(jīng)營支出元以上均需要董事長簽字批準(zhǔn)。公司不設(shè)立副董事長。 第十七條董事由股東會選舉產(chǎn)生。 董事長缺任時，由董事長指定的董事代行董事長的職權(quán)。董事會對所議事項實行三分之二多數(shù)成員通過原則。董事會每季度召開一次，如有重大事項，也可隨時召開。第十八條董事會由董事長召集和主持，應(yīng)于日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇緊急情況，可提前小時通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議，視為自動放棄相應(yīng)權(quán)利，董事 會所作決議有效。 董事會會議應(yīng)制作會議紀(jì)要和董事會決議，參加會議人員均應(yīng)簽字。第十九條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 。(二 )執(zhí)行股東會的決議 。(三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 。(四 )制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。(五 )制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 (六 )制定公司增加或減少注冊資本的方案 。(七 )制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案 。(八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的配置 。(九 )聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，決 定其報酬事宜。 (十 )制定公司的基本管理制度 。(十一 )制定公司章程修改方案和說明 (十二 )在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在適當(dāng)時候及時向股東會報告。第七章監(jiān)事制度 第二十條公司設(shè)監(jiān)事一人，由乙方擔(dān)任公司監(jiān)事。第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司財務(wù) 。(二 )對董事、經(jīng)理及其他管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事及經(jīng)理提出罷免的建議 。企業(yè)股東協(xié)議書范本(三 )當(dāng)董事、經(jīng)理及其他管理