【正文】 案 。 (八 )對公司增加或減少注冊資本作出決議 。 (九 )對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 。 (十 )對公司合并、分立、改變經(jīng)營范圍解散和清算等事項作出決議 。 (十一 )修改公司章程。 第十二條股東會的首次會議由甲方召集和主持。 第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，每一元人民幣為一個表決權(quán)。 對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對外擔保等重大事務(wù)須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 。 對于以上所列事務(wù)外的一般事務(wù)，實行表決權(quán)過半數(shù)通過。 第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議 定期會議按本協(xié)議規(guī)定按時召開。 臨時會議可以由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開。但應(yīng)當于會議召開日前通知全體股東，定期會議每半年召開一次，股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)利。 股東經(jīng)通知后既不參加股東會又沒有書面委托他人參加的，視為自動放棄表決權(quán)。 如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會，致使部分股東未能參加股東會時，該次股東會所作決議無效，應(yīng)重新對所議事項進行表決。 第十五條股東會應(yīng)對所議事項制作書面決議，出席會議的股東應(yīng)當在決議上簽名。會議記錄和書面決議應(yīng)妥善保存。 第六章董事會 第十六條公司設(shè)立董事會，由甲方擔任公司董事長兼任公司法定代表人。公司日常經(jīng)營支出元以上均需要董事長簽字批準。 公司不設(shè)立副董事長。 第十七條董事由股東會選舉產(chǎn)生。 董事長缺任時，由董事長指定的董事代行董事長的職權(quán)。 董事會對所議事項實行三分之二多數(shù)成員通過原則。 董事會每季度召開一次，如有重大事項，也可隨時召開。 第十八條董事會由董事長召集和主持，應(yīng)于日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇緊急情況，可提前小時通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議，視為自動放棄相應(yīng)權(quán)利，董事會所作決議有效。 董事會會議應(yīng)制作會議紀要和董事會決議，參加會議人員均應(yīng)簽字。 第十九條董事 會對股東會負責，行使下列職權(quán)： (一 )負責召集股東會，并向股東會報告工作 。 (二 )執(zhí)行股東會的決議 。 (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 。 (四 )制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (五 )制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 (六 )制定公司增加或減少注冊資本的方案 。 (七 )制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的配置 。 (九 )聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事宜。 (十 )制定公司的基本管理制度 。 (十一 )制定公司章程修改方案和說明 (十二 )在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在適當時候及時向股東會報告。 第七章監(jiān)事制度 第二十條公司設(shè)監(jiān)事一人，由乙方擔任公司監(jiān)事。 第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司財務(wù) 。 (二 )對董事、經(jīng)理及其他管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事及經(jīng)理提出罷免的建議 。 (三 )當董事、經(jīng)理及其他管理人員行為損害公司的利益時，要求其予以糾正 。 (四 )提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 。 (五 )向股東會會議提出提案 。 (六 )當董事、經(jīng)理及其他管理人員有違反公司法行為，給公司造成損失的，可以對其提起訴訟 。 (七 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章總經(jīng)理 第二十二條公司設(shè)總經(jīng)理一人，由丙方擔任?？?經(jīng)理對董事會負責，負責公司具體經(jīng)營活動，行使下列職權(quán)： (一 )組織實施董事會決議 (二 )主持公司的經(jīng)營活動和管理工作 (三 )擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 (四 )組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案 (五 )擬定公司各項管理制度 (六 )提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他人員 (七 )總經(jīng)理列席董事會會議 (八 )決定正常經(jīng)營所需的財務(wù)開支 (如單次或一定期限累計超過必要的額度，由董事長簽字確認后，決定開支 ) (九 )董事會授予的其他職權(quán)。 第九章股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十三條公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。 第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出自或部分出資。 第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。 第二十七條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的 。 (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的 。 (三 )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 第十章公司增資以及增加股東 第二十八條公司允許按照《公司法》規(guī)定增加股東人數(shù)，但應(yīng)依法辦理工商登記手續(xù)。 第二十九條增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會制定方案，交由股東會表決通過。股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。 第十一章財務(wù)核算及利潤分配 第三十條公司依法建立財會制度。具體制度由執(zhí)行 董事或董事會提出方案，報股東會表決通過。 第三十一條公司的會計從每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報表用漢字書寫。 第三十二條利潤分配是指公司在支出各項費用，依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比例進行分紅，股東的投資逐年以利潤分配的方式進行回收，股東不得隨意撤回投資。 第三十三條公司注冊成立前各股東所花的開辦費用計入股東的出資額，股東足額認繳出資的公司依法注冊成立后，各項開支計入公司費用，從公司注冊資金中支出，股東個人不再承擔公司支出費用，股東用于公司正 常經(jīng)營所花的實際費用由公司予以報銷。 第三十四條利潤分配每個會計進行一次，如公司經(jīng)營虧損，則依法進行虧損彌補。 第三十五條公司應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，由董事長于每年月日之前送交各股東，如有虧損，應(yīng)作虧損原因的詳細書面說明。 第三十六條財務(wù)會計報告必須包括下列財務(wù)報表及附屬明細表： (一 )資產(chǎn)負債表 (二 )損益表 (三 )財務(wù)狀況變動表 (四 )現(xiàn)金流量表 (五 )財務(wù)狀況說明書 (六 )債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā) 生原因等項內(nèi)容 。 (七 )虧損原因說明書。 第十二章勞動用工制度 第三十七條公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 第十三章解散和清算 第三十八條公司營業(yè)期限為年，從公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十九條公司有下列情形之一的，可以解散： (一 )營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時 (二 )股東會議決定解散 (三 )因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散 (四 )公司被依法宣告破產(chǎn) (五 )公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 (六 )由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù)年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時，經(jīng)股東會同意，可宣告公司終止并進行清算。 (七 )其他法定事由。 第四十條公司解散時，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。 第四十一條清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的各項職權(quán)，并按《公司法》規(guī)定的程序進行。 第十四章爭議解決 第四十二條股東之間出現(xiàn)爭議應(yīng)該友好協(xié)商解決，協(xié)商不成任何一方可向人民法院提起訴訟。 第四十三條因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)賠償公司的實際損失外，守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議第九章的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。 第十五章其他事項 第四十四條本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，股東均應(yīng)在協(xié)議上簽字或蓋章，自公司依法核準注冊成立之日生效。 第四十五條本協(xié)議未規(guī)定的事項，適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定?；蚩捎捎喠f(xié)議的全體股東協(xié)商解決，必要時可對本協(xié)議作補充。 補充協(xié)議必須交審批部門備案。 第四十六條按照本協(xié)議規(guī)定的各項原則所制定的公司章程為本協(xié)議的組成部分，全體股東均應(yīng)遵守。 第四十七條本協(xié)議一式六份，各股東一份，如增加股東，根據(jù)實際需要增加。另兩份由見證人留存。 股份公司股東協(xié)議書 2 第一章 總則 _________、 _________和 _________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 _________(以下簡稱公司 )事宜，訂立本合 同。 第二章 股東各方 第一條 本合同的各方為： 甲方： _________，身份證： _________，住址： _________ 乙方： _________，身份證： _________，住址： _________ 丙方： _________，身份證： _________，住址： _________ 第三章 公司名稱及性質(zhì) 第二條 公司名稱為： _________。 第三條 公司住所為： _________。 第四條 公司的法定代表人為： _________。 第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 第四章 投資總額及注冊資本 第六條 公司注冊資本為人民幣 _________整 (rmb_________)。 第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方： _________。乙方：_________。丙方： _________。 第五章 經(jīng)營宗旨和范圍 第八條 公司的經(jīng)營宗旨： _________。 第九條 公司經(jīng)營范圍是： _________。 第六章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務(wù)。 第十一條 公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配 。 (二 )參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán) 。 (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。 (四 )對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢 。 (五 )依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份 。 (六 )依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息 。 (七 )公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配 。 (八 )法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 第十二條 公司股東承擔下列義務(wù)： (一 )遵守公司合同 。 (二 )依其所認購的股份和入股方式繳納股金 。 (三 )除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股 。 (四 )法律、行政法規(guī)及 公司合同規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，