【正文】 的配售發(fā)行能在配售 日進行，以及 b股能夠在 _________證券交易所上市交易。 d．股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到 b 股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除 b股配售文件以外的可能影響本次 b股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。 （ 2）所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾 才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出： a．使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件 一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布； b．每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次 b 股發(fā)行工作。 c．除非另有約定，每一項保證均應(yīng)獨立解釋，不應(yīng)因參照任何其他 保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條件的影響。 d．由于違反第 7條、附件 一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應(yīng)因本次 b 股的認購發(fā)行完畢而受到影響。 9．傭金和費用 （ 1）作為各包銷商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金： a．股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其它所包銷 b 股的配售價的 _________％； b．股份公司須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相 等于其所包銷 b 股的配售價的 _________％； c．股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷 b股的配售價的 _________％。 （ 2）包銷商在 b 股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應(yīng)由股份公司負擔，其支付方法同于傭金。 （ 3）各包銷商指定的帳戶： a．主包銷商： _________銀行，戶口名稱 _________，戶口號碼。 b．國際協(xié)調(diào)人： _________銀行，戶口名稱 _________，戶口號碼_________。 c． _________證券公司： _________銀行，戶口名稱 _________，戶口號碼 _________。 d． _________證券公司： _________銀行，戶口名稱 _________，戶口號碼 _________。 e． _________證券公司： _________銀行，戶口名稱 _________，戶口號碼 _________。 10．不可抗力 （ 1）在 本次 b 股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形： a．任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、公司前景或者配售 b 股，或者對 b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或 b．任何國內(nèi)、國際政治、經(jīng)濟、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化 ，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人認為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對股份公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、前景或者本次 b 股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或 c． _________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫?；蛳拗频那闆r；或 d．任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬?b 股配售產(chǎn)生重大不利影響。 （ 2）在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發(fā)出書面通 知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過 20天）或者終止本協(xié)議。 11．違約賠償 （ 1）股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導(dǎo)致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權(quán)拒絕賠償： a．根據(jù)本協(xié)議而為本次 b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及 b．股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及 c．股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。 （ 2）各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導(dǎo)致股份公司要負擔某等損失，包括（但不限于）本次 b 股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償： a．各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次 b 股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進行；或： b．各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進行；或 c．如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應(yīng)按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應(yīng)付日期到實際付款日期止，利息的計算以每 360 天為基準，以 _________％（某外幣的基準利率）加 _________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復(fù)利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均 為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務(wù)而承擔任何責任。 12．終止 （ 1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負的義務(wù)： a．發(fā)生第 9條之情事； b．股份公司違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)； c．股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或未得到履行； d．在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。 （ 2）如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止股份公司根據(jù)本協(xié)議應(yīng)凌的義務(wù)： a．發(fā)生第 9條之情事； b．各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)； c．各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行； d．在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。 （ 3）如果本次發(fā)行的 b 股在 _________年 _________月 _________日（或股份公司與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書 面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。 （ 4）在發(fā)生以上情事之時，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。 （ 5）上面條款的規(guī)定均不影響第 9條、第 10 條的效力。 13．轉(zhuǎn)讓 （ 1）本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。 （ 2）本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。 14．棄權(quán) 本協(xié)議任何一方當事人在任何時候不行使本 協(xié)議項下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。 15．進一步保證 股份公司同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候，如果主包銷商或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷商或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），股份公司給予滿足。 16．通知 （ 1）本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應(yīng)以書面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應(yīng)以中文與英文兩種語言書寫。 （ 2）任何上述通知或其他通訊應(yīng)按第（ 3）分條規(guī)定的地 址發(fā)送，且應(yīng)依下列情況視為已適當給予或發(fā)出： a．如以專人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時； b．如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外； c．如以電傳或傳真，唯有當發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開始或結(jié)束時均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實。 （ 3）所有通知或其他通訊應(yīng)發(fā)往下列地址： a．若致股份公司：收件人： _________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼： _________。 b．若致主包銷商：收件人： _________（ 人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼： _________。 c．若致國際協(xié)調(diào)人：收件人： _________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼： _________。 d．若致 _________證券公司：收件人： _________（人名），地址（郵編）： _________，傳真號碼： _________。 e．若致 _________證券有限公司：收件人： _________（人名），地址（郵編）： _________，傳真號碼： _________。 f． 若致 _________證券公司：收件人： _________（人名），地址（郵編）： _________，傳真號碼： _________。 17．部分失效或可執(zhí)行 若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。 18．文字 本協(xié)議以中文及 _________文訂立，兩種文本涵義應(yīng)互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應(yīng)以中文本為準。 19．時間 時間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。 20．適用法律 本協(xié)議適用中國法律并應(yīng)按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。 21．爭議的解決 因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決。如果自開始協(xié)商后 _________天未達成一致，則應(yīng)向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁程序應(yīng)全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。 發(fā)行人（蓋章）： _________主包銷商（蓋章）： _________ 法定代表人（簽字）： _________法定代表人（簽字）： _________ _________年 ____月 ____日 _________年 ____月 ____日 簽訂地點： _________簽訂地點： _________