【正文】 上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱(chēng)為投資人或者 a輪投資人。 投資總額 250 萬(wàn)美金（“投資總額”）將用來(lái)購(gòu)買(mǎi)甲方發(fā)行的 a 輪優(yōu)先股股權(quán)。 本投資意向書(shū)所描述的交易，在下文中稱(chēng)為“投資”。 投資款用途 研發(fā)、購(gòu)買(mǎi)課件 80 萬(wàn) 在線設(shè)備和平臺(tái) 55 萬(wàn) 全國(guó)考試網(wǎng)絡(luò) 45 萬(wàn) 運(yùn)營(yíng)資金 45萬(wàn) 其它 25 萬(wàn) 總額 250萬(wàn) 詳細(xì)投資款用途清單請(qǐng)見(jiàn)附錄二。 投資估值方法 公司投資前估值為美金 350 萬(wàn)元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購(gòu)買(mǎi)公司股 a 輪優(yōu)先股股份，每股估值 ，占公司融資后總股本的 ％。 公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案 現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多 1， 764， 706 股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的 15％）給管理團(tuán)隊(duì)。公司員工持股計(jì)劃將在投資完成前實(shí)施。 所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過(guò)持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在 3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時(shí)的公允市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。 a 輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu) a 輪投資后公司（員工持股計(jì)劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名單股權(quán)類(lèi)型股份股份比例 黃馬克普通股 5， 000， ％ 劉比爾普通股 3， 000， ％周賴(lài)?yán)胀ü?2， 000， ％員工持股普通股 1， 764， ％ a 輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5，042， ％ a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3， 361， ％ 合計(jì)： 20， 168， 067100％ 投資估值調(diào)整 公司的初始估值（ a 輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整： a 輪投資人和公司將共同指定一家國(guó)際性審計(jì)公司（簡(jiǎn)稱(chēng)審計(jì)公司）來(lái)對(duì)公司 2021年的稅后凈利（ npat）按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（ ifrs）進(jìn)行審計(jì)。經(jīng) ifrs 審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目和特殊項(xiàng)目）稱(chēng)為“ 2021年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”。 如果公司“ 2021 年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”低于美金 150 萬(wàn)（“ 2021 年預(yù)測(cè)的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整： 2021 調(diào)整后 的投資前估值 =初始投資前估值 2021 年經(jīng)審計(jì)稅后凈利 /2021年預(yù)測(cè)的稅后凈利。 a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計(jì)報(bào)告后 1 個(gè)月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給 a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。 公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，詳見(jiàn)附錄三。 反稀釋條款 a 輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來(lái)所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）； 在沒(méi)有獲得 a 輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于 a 輪投資人購(gòu)買(mǎi)時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于 a輪投資人的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格時(shí)， a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ ratchet）進(jìn)行調(diào)整。 資本事件 (capitalevent)“資本事件”是指一次有效上市（請(qǐng)見(jiàn)下面條款的定義）或者公司的并購(gòu)出售。 有效上市 所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)： ； 5000 萬(wàn)美金； 2021萬(wàn)美金。 出售選擇權(quán) (putoption)如果公司在本輪投資結(jié)束后 48 個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市， a 輪投資人將有權(quán)要求公司 在該情況下，公司也有義務(wù) 用現(xiàn)金回購(gòu)部分或者全部的 a 輪投資人持有的優(yōu)先股，回購(gòu)的數(shù)量必須大于或等于： 1． a 輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的 10 倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照 30％的內(nèi)部收益率（ irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和。 拒絕上市后的出售選擇權(quán) 本輪投資完成后 36 個(gè)月內(nèi)， a 輪投資人指定的董 事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場(chǎng)的要求，但是董事會(huì)卻拒絕了該上市要求的情況下， a 輪投資人有權(quán)要求公司在任何時(shí)候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價(jià)必須高于或等于： 1．本輪投資額加上本輪完成之日起按照 30％內(nèi)部報(bào)酬率（ irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和； 2． a 輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的 25 倍。 未履行承諾條款的出售選擇權(quán) 如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后 12 個(gè)月內(nèi)，沒(méi)有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承 諾條款，公司必須按照 a 輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價(jià)格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內(nèi)部報(bào)酬率（ irr）實(shí)現(xiàn)的收益的總和。 創(chuàng)始股東承諾 所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。 轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ ratchet） a 輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū)?a 輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為 1:1。 a 輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類(lèi)似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。 新股發(fā)行的價(jià)格不能低于 a 輪投資人的價(jià)格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于 a輪投資人的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格時(shí)， a 輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ ratchet）進(jìn)行調(diào)整。 清算優(yōu)先權(quán) 當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡(jiǎn)稱(chēng)清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配。但是 a’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照 20％內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和（按照美金進(jìn)行計(jì)算和支付）。 在公司發(fā)生并購(gòu)，并且 i)公司股東在未來(lái)并購(gòu)后的公司中沒(méi)有主導(dǎo)權(quán)；或者 ii)出售公司全部所有權(quán) 等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下， a 輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購(gòu)前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款， a 輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。 沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益 上述 a 輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換 a 輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。 公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?dòng)（包括但不限于：通過(guò)決議，指定公共聲明并填寫(xiě)相關(guān)申請(qǐng)，減少公司的注冊(cè)資本等）來(lái)執(zhí)行上面提到的贖回或者回購(gòu)優(yōu)先股。 強(qiáng)賣(mài)權(quán) (dragalong)創(chuàng)始股東和所有未來(lái)的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金 xx 百萬(wàn)時(shí)，當(dāng)多數(shù) a 輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他 a 輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計(jì)劃。 公司治理 本輪投資完成后，董事會(huì)將保留 5 個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占 3個(gè)席位， a 輪投資人占 2 個(gè)席位（投資董事）。董事會(huì)必須每季度至少召開(kāi)一次。 除了以下所列的“重大事項(xiàng)”，董事會(huì)決議必須至少獲得 3 個(gè)董事其中至少包括 1 名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過(guò)。某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到所有 董事書(shū)面肯定的批準(zhǔn)才能通過(guò)。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。 第五篇：投資合作意向協(xié)議書(shū) 投資合作意向協(xié)議書(shū) 甲方：甘肅古浪騰格里沙產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司 乙方：甘肅武威金都商貿(mào)有限責(zé)任公司 經(jīng)甲、乙雙方共同協(xié)商，以互惠互利的原則，擬共同合作投資建設(shè)治沙農(nóng)副產(chǎn)品深加工項(xiàng)目即 10 萬(wàn)噸蕃茄醬、 10 萬(wàn)噸人參果汁及 10萬(wàn)噸胡羅卜汁生產(chǎn)線項(xiàng)目 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)該項(xiàng)目 )。為維護(hù)甲、乙雙方權(quán)利和義務(wù)，雙方達(dá)成協(xié)議條款如下，以資共同遵守。 一、項(xiàng)目概況 項(xiàng)目 名稱(chēng)：治沙農(nóng)副產(chǎn)品深加工項(xiàng)目即 10 萬(wàn)噸蕃茄醬、 10 萬(wàn)噸人參果汁及 10萬(wàn)噸胡羅卜汁生產(chǎn)線 項(xiàng)目地點(diǎn)：甘肅武威市 項(xiàng)目總投資： 27億元人民幣 二、合作方式 該項(xiàng)目由甲方協(xié)助乙方辦理前期報(bào)批等有關(guān)工作，包括與政府有關(guān)部門(mén)協(xié)調(diào)辦理相關(guān)手續(xù)等，甲方負(fù)責(zé)該項(xiàng)目全部建設(shè)資金投入，公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，甲方向乙方董事會(huì)派出董事會(huì)監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)全部監(jiān)理和監(jiān)督乙方的項(xiàng)目建設(shè)及財(cái)務(wù)走向，經(jīng)理全面負(fù)責(zé)乙方公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。 項(xiàng)目公司實(shí)行獨(dú)立核算，項(xiàng)目完成后利潤(rùn)效 益償還投資。公司經(jīng)營(yíng)自負(fù)盈虧，甲、乙雙方以相關(guān)責(zé)任和權(quán)益來(lái)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé) 任。乙方以建設(shè)項(xiàng)目做抵押為甲方投資減輕風(fēng)險(xiǎn)。 本協(xié)議簽訂后，雙方在最短的期限內(nèi)完成政府對(duì)該項(xiàng)目的所有批文并注冊(cè)項(xiàng)目公司，依照我國(guó)《公司法》組建董事會(huì)章程成立項(xiàng)目新公司。在甘肅武威市工商注冊(cè)，項(xiàng)目公司的名稱(chēng)以工商局核實(shí)名稱(chēng)為準(zhǔn)。 項(xiàng)目公司董事會(huì)主要由乙方派員組成，甲方派出董事會(huì)監(jiān)事一名，財(cái)務(wù)總監(jiān)一名參加乙方董事會(huì)，乙方擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及法定代表人。 董事會(huì)為項(xiàng)目公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，新公司依據(jù)中華 人民共和國(guó)公司法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。所有經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目須經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議才能實(shí)施。 三、甲、乙雙方責(zé)任 (一 )甲方的責(zé)任 負(fù)責(zé)該項(xiàng)目新公司注冊(cè)資金到帳。 負(fù)責(zé)本項(xiàng)目全部建設(shè)資金的投入。 負(fù)責(zé)協(xié)助乙方申報(bào)有關(guān)實(shí)施方案優(yōu)惠政策等報(bào)告文件。 (二 )乙方的責(zé)任 負(fù)責(zé)辦理提供項(xiàng)目前期相關(guān)手續(xù)。 負(fù)責(zé)在該項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中與各職能部門(mén)的銜接工作。 負(fù)責(zé)申報(bào)與當(dāng)?shù)卣l(fā)文給項(xiàng)目公司建設(shè)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)。 建廠的前期籌工作。 四、其他方面 甲乙雙方簽訂本協(xié)議生效后，甲方保證 30 日內(nèi)將項(xiàng)目公司的注冊(cè)、啟動(dòng)資金壹億元人民幣先后撥到乙方指定銀行。雙方認(rèn)可新賬戶資金使用計(jì)劃雙方商定。 該項(xiàng)目的工程建設(shè)由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)建設(shè)管理，甲方有權(quán)參與監(jiān)督，對(duì)工程提出合理建議供乙方參考。 五、本協(xié)議是正本合同的主要依據(jù)，詳文條款以正本合同為主。未盡事宜，雙方另行協(xié)商，補(bǔ)充條款同樣有效。 六、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。在此以前雙方曾簽訂的合同宣布無(wú)效，并以本協(xié)議為有效協(xié)議。 七、本協(xié)議生效后，雙方必須認(rèn)真執(zhí)行，如有一方違約，應(yīng)賠償對(duì)方損失。 八、本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份。 甲方：甘肅古浪騰格里沙產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司 法定代表人： 甘肅武威金都商貿(mào)有限責(zé)任公司 法定代表人： 2021年 09 月 05日