【正文】 人員不得擔(dān)任公司的董事。 第二十三條董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) 。(二 )非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進行交易 。(三 )不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動 。(四 )不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn) 。(五 )不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu) 。(六 )未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 。(七 )不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存 。(八 )不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保 。(九 )未經(jīng)股東會同意 ，不得泄露公司秘密。 第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。 第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董 事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造 成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會 第三十三條公司設(shè)董事會，對股東負責(zé)。董事會由七名董事組成。第三十四條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 。(二 )執(zhí)行股東會的決議 。(三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 。(四 )制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。(五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 。(六 )制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 。(七 )擬 訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 。(八 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 。(九 )聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，并決定其報酬事項 。(十 )制定公司的基本管理制度 。(十一 )制定修改公司合同方案 。(十二 )股東會授予的其他職權(quán)。第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn) 80%的資金進行投資，但應(yīng)嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六 條董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條董事長行使下列職權(quán)： (一 )召集和主持董事會會議 。(二 )督促、檢查董事會決議的執(zhí)行 。(三 )簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 。(四 )行使法定代表人的職權(quán) 。(五 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告 。(六 )董事會授予的其他職權(quán)。 第三十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條董事會每年至少召開兩次會議 ，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一 )董事長認為必要時 。(二 )三分之一以上董事聯(lián)名提議時 。(三 )監(jiān)事會或監(jiān)事提議時 。(四 )總經(jīng)理提議時。 第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第 (二 )、 (三 )、 (四 )規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議 。董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上 的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。第四十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議日期和地點 。(二 )會議期限 。(三 )事由及議題 。(四 )發(fā)出通知的日期。 第四十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第四十五條董事會 會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第四十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十七條董事會會 議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會議召開的日期、地點和召集人姓名 。(二 )出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名 。(三 )會議議程 。(四 )董事發(fā)言要點 。(五 )每一決議事項的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 )。 第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng)理 第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作 。(二 )組織實施董事會決議、公司計劃和投資方案 。(三 )擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 。(四 )擬訂公司的基本管理制度 。(五 )制定公司的具體規(guī)章 。(六 )提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人 。(七 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員 。(八 )擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘 。(九 )提議召開董事會臨時會議 。(十 )公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。 第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報 告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事 第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式 及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第五十八條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。 第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查 公司的財務(wù) 。(二 )對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督 。(三 )當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告 。(四 )提議召開臨時董事會 。(五 )列席董事會會議 。(六 )公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有 關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章解散和清算 第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：(一 )股東會決議解散 。(二 )因合并或者分立而解散 。(三 )不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn) 。(四 )違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 。(五 )其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。 第六十七條公司因前條第 (一 )項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 公司因前條第 (二 )項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公 司因前條第 (三 )項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第 (四 )項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第六十八條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 。(二 )清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 。(三 )處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 。(四 )清繳所欠稅款 。(五 )清理債權(quán)、債務(wù) 。(六 )處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) 。(七 )代表公司參與民事訴訟活動。 第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。 第七十一條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第七十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第七十三條公司財產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費用 。(二 )支付公司職工工資和勞動保險費用 。(三 )交納所欠稅款 。(四 )清償公司債務(wù) 。(五 )按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第七十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第七十五條清算結(jié)束后 ，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。 第七十六條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第七十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章合同修改 第七十八條本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十三章附則 第七十九條本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù) 。不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式 _________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。