【正文】 成要素的基礎(chǔ) 。從國內(nèi)外權(quán)威機構(gòu)發(fā)布的內(nèi)部控制框架的時間順序來看，在 1988 年美國注冊會計師協(xié)會發(fā)布《會計準(zhǔn)則公告第 55 號》 (SASNO， 55)公告中，提出了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)由三部分組成，它們是控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序。該公告首次將控制環(huán)境正式納入內(nèi)部控制范疇，凸顯對環(huán)境控制的重要性認識。 1992 年美國 COSO 發(fā)表的《內(nèi)部控制 —— 整體框架》 (ICIF)在內(nèi)部控制理論的發(fā)展史上占有非常重要的地位，其提出的內(nèi)部控制系統(tǒng)由五部分組成：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)督。 2021 年我國企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 —— 基本規(guī)范》中提出，內(nèi)部環(huán)境是影響、制約企業(yè)內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種內(nèi)部因素的總稱，是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。美國的 SASNO，55 和 ICIF 都始終把“控制環(huán)境”放在首位，說明其居于整個內(nèi)部控制的核心地位 。結(jié)合我國的基本規(guī)范可以看出，內(nèi)部控制中強調(diào)的“控制環(huán)境”主要是指對企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的控制上，強調(diào)的是內(nèi)部環(huán)境問題，這與 ERM 框架中強調(diào)的“內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)風(fēng)險管理的核心”實質(zhì)上是一致的。因此對我國跨國公司風(fēng)險管理的內(nèi)部問題分析就應(yīng)該從我國跨國公司“內(nèi)部環(huán)境”的內(nèi)容要素人手。 ERM 框架、 SASNO， 5 ICIF和基本規(guī)范關(guān)于內(nèi)部環(huán)境的內(nèi)容要素的提法各有差別但是基本上一脈相承的，概括起來，內(nèi)部環(huán)境的內(nèi)容要素主要包括企業(yè)文化、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)督和管理方法等四個方面。這四個方面的不利因素構(gòu)成了其風(fēng)險管理內(nèi)部問題的主要原因： (一 )從企業(yè)文化角度來看：我國跨國公司缺乏科學(xué)的、統(tǒng)一的風(fēng)險管理價值觀。 一方面，風(fēng)險管理理念是風(fēng)險管理價值觀的核心要素，而我國跨國公司管理者和員工的風(fēng)險管理理念都存在非科學(xué)性。 COSO 報告曾明確指出，企業(yè)里的每個人對企業(yè)風(fēng)險管理都有責(zé)任。但是，我國多數(shù)跨國公司的管理者的風(fēng)險管理理念落后，導(dǎo)致其行為常常凌駕于風(fēng)險管理規(guī)則之上，甚至有一些管理者還存在道德風(fēng)險問題。這些跨國公司的員工工作時只憑領(lǐng)導(dǎo)意識辦事，對風(fēng)險管理的準(zhǔn)則和制度也是一種選擇性遵守。另一方面，我國跨國公司整體缺乏統(tǒng)一的風(fēng)險管理價值觀。近年來我國跨國公司的風(fēng)險管理意識得到了一定的增強，但仍缺乏將風(fēng)險管理意識上升為 統(tǒng)一的風(fēng)險管理價值觀。這集中體現(xiàn)在，我國跨國公司母、子公司風(fēng)險管理價值觀的不統(tǒng)一。母公司的管理人員往往認為整個跨國公司的風(fēng)險管理就是各個子公司各項制度、規(guī)章的統(tǒng)一和各方面資料、數(shù)據(jù)的匯總，忽視了研究子公司的業(yè)務(wù)營運風(fēng)險及其與跨國公司整體風(fēng)險的相關(guān)性 。同時，子公司的管理人員也僅僅認為只要遵照母公司的規(guī)章制度即可，忽視了應(yīng)與母公司形成互動式的風(fēng)險管理。這種不統(tǒng)一的、非互動式的風(fēng)險管理導(dǎo)致跨國公司整體風(fēng)險管理能力長期低于應(yīng)有的水平。這反過來又會加深子公司對母公司風(fēng)險管理能力的懷疑，從而形成惡性循環(huán)。 (二 )從公司治理結(jié)構(gòu)角度來看：我國跨國公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范。 企業(yè)風(fēng)險管理的建設(shè)及有效運行，有賴于企業(yè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)。然而，我國跨國公司雖然形式上也建立了法人治理結(jié)構(gòu)，具有了現(xiàn)代企業(yè)的形式，但遠未達到內(nèi)部權(quán)力相互制衡的效果，這是導(dǎo)致企業(yè)“一把手”的行為凌駕于風(fēng)險管理制度之上的根本原因。問題最為突出的方面表現(xiàn)在：股東大會流于形式、董事會作用嚴重弱化、監(jiān)事會的權(quán)力虛置。 首先，我國大多數(shù)跨國公司在歷史發(fā)展過程中最大的一個特點，就是其大多由國有企業(yè)股份化、集團化改造而成，政府在公司形成過程中扮演了 很重要的角色，股權(quán)過于集中，國有股“一股獨大”，使股東大會流于形式。這使得我國跨國公司占比重最大的國有跨國公司風(fēng)險管理設(shè)計與實施的依據(jù)不明，不能充分代表全部產(chǎn)權(quán)人的利益，造成終極所有國際經(jīng)濟合作 2021 年第 8 期者缺位，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重。其次，我國國有跨國公司股東會 (國資委 )和董事會的公司法地位很高，但實際上高級管理人員的推薦、任免權(quán)，均由上級組織人事部門代為行使，這使董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)管作用難以發(fā)揮。股東會和董事會在公司治理結(jié)構(gòu)上被懸空，在地位上被下置，充其量只有具體經(jīng)營事項的部分決策價值和應(yīng)付外部 監(jiān)管的形式價值。這使得公司管理當(dāng)局長期處于一些政府官員的直接干預(yù)之下，董事會不可能對政府的不當(dāng)干預(yù)進行法律上的阻隔。因此，外部行政風(fēng)險在這種董事會的構(gòu)架下無法防范，從風(fēng)險成因上來講，這種權(quán)力缺陷是我國國有跨國公司各類風(fēng)險事件發(fā)生的主要誘因。再次，我國跨國公司監(jiān)事會的作用被嚴重弱化。 2021 年版《公司法》規(guī)定：董事會對股東會負責(zé)，但《公司法》卻只規(guī)定了監(jiān)事會的職權(quán)規(guī)定，卻并沒有明確它到底對誰負責(zé)，監(jiān)事會地位尚不明確。在實踐中，由于監(jiān)事對董事會的依附性較強和缺乏監(jiān)督手段，其主要職責(zé)限于事后的檢查，基本不具備實時 監(jiān)控的職能，“監(jiān)事會不監(jiān)事”的現(xiàn)象比比皆是。 (三 )從內(nèi)部監(jiān)督角度來看：我國跨國公司的內(nèi)部審計不到位。 風(fēng)險管理過程必須被施以恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督。通常，企業(yè)的專項監(jiān)督職能由內(nèi)部審計來完成，內(nèi)部審計是風(fēng)險管理內(nèi)部監(jiān)督的主要內(nèi)容，其作用發(fā)揮的好壞直接影響到風(fēng)險管理的效果。而我國跨國公司的內(nèi)部審計大多是應(yīng)國家審計的需要而建立起來的，國家對公司內(nèi)部審計機構(gòu)實行雙重領(lǐng)導(dǎo)體制，在行政上由企業(yè)主要負責(zé)人直接領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上接受國家審計機關(guān)的指導(dǎo)。由于這種審計制度的建立帶有明顯的外部政府壓力的傾向，會導(dǎo)致以下問題：監(jiān)事會內(nèi)部審 計模式的低效，內(nèi)部審計局限于財務(wù)職能，內(nèi)審人員缺乏風(fēng)險管理的專業(yè)知識。 首先，我國跨國公司一般采取的是以監(jiān)事會為中心的內(nèi)部審計模式，而監(jiān)事會往往只有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)，對董事和經(jīng)理并沒有直接的制裁權(quán)，一般要通過股東大會才能執(zhí)行，從而在客觀上削弱了監(jiān)督效率。有實證研究表明，監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計模式的公司規(guī)模最大，但公司業(yè)績最差。其次，我國跨國公司的內(nèi)部審計僅是作為一個財務(wù)領(lǐng)域的職能部門，重點集中在檢查會計報表等財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性上面，很少觸及經(jīng)營管理的其他領(lǐng)域，沒有發(fā)揮出世界 500 強公司的風(fēng)險導(dǎo)向型內(nèi)部審計 對風(fēng)險管理做出整體的分析、評價以及建議。據(jù)調(diào)查，現(xiàn)階段我國企業(yè)有 %的被調(diào)查單位的內(nèi)部審計機構(gòu)在風(fēng)險管理中不發(fā)揮任何作用 。再次，世界 500 強公司實施的風(fēng)險導(dǎo)向型內(nèi)部審計，對具體實施人員有著很高的要求，要求他們精通于常規(guī)的審計程序的基礎(chǔ)上，還應(yīng)該具備風(fēng)險管理的專業(yè)知識和經(jīng)驗。當(dāng)前，我國跨國公司的內(nèi)部審計人員大都是財會人員出身，其中少有接受過風(fēng)險導(dǎo)向型內(nèi)部審計的專業(yè)訓(xùn)練，缺乏相關(guān)的知識與經(jīng)驗，因此難以充分發(fā)揮內(nèi)部審計在風(fēng)險管理中的重要作用。 (四 )從管理方法角度來看：我國跨國公司風(fēng)險管理方法較為 落后。 據(jù) ERM 所述，企業(yè)風(fēng)險管理各環(huán)節(jié)都需要一定的方法來支持。首先，跨國公司是一個多分支的組織系統(tǒng)，母公司與子公司之間的信息常常是不對稱的，這可能會產(chǎn)生子公司提供不完全信息、虛假信息和延緩信息的提供等行為，而信息的真實性、及時性直接影響到風(fēng)險管理的準(zhǔn)確性和及時性。由于我國多數(shù)跨國公司內(nèi)部在風(fēng)險管理信息系統(tǒng)建設(shè)方面的滯后，導(dǎo)致其母公司與子公司之間不能形成有效的風(fēng)險管理信息共享與互換，甚至有的子公司的下屬部門即便發(fā)現(xiàn)了風(fēng)險也沒有相應(yīng)的渠道向母公司匯報。其次，與發(fā)達國家跨國公司大量運用數(shù)理統(tǒng)計模型等先進 計量方法進行風(fēng)險管理相比，由于風(fēng)險管理信息上的不完全等各種現(xiàn)實原因，我國多數(shù)跨國公司還仍是采用定性分析等較為落后的方法進行風(fēng)險管理。這直接導(dǎo)致我國跨國公司不能準(zhǔn)確地預(yù)測風(fēng)險、識別風(fēng)險和評估風(fēng)險，進而影響我國跨國公司風(fēng)險管理目標(biāo)的順利實現(xiàn)。 四、中國跨國公司風(fēng)險管理內(nèi)部問題的對策 (一 )培育風(fēng)險管理的企業(yè)文化環(huán)境。 從本質(zhì)上講，企業(yè)風(fēng)險管理是培育在一種文化背景下具有統(tǒng)一認知和行為的 39。模式。因此，我國跨國公司應(yīng)將風(fēng)險管理作為企業(yè)文化的重要內(nèi)容并貫穿企業(yè)文化建設(shè)始終，以培養(yǎng)和加強管理層及普 通員工科學(xué)的、統(tǒng)一的風(fēng)險管理價值觀，并自覺地落實風(fēng)險管理的各種準(zhǔn)則和制度到日常各項工作中 。要通過企業(yè)風(fēng)險管理文化的培育，將風(fēng)險管理自然滲透到母公司和子公司以及跨國公司的各個業(yè)務(wù)單元、各個崗位和各個工作環(huán)節(jié)，使每個崗位和每個人在開展每項業(yè)務(wù)時都要考量上、下游風(fēng)險及其相關(guān)性因素，以形成防范風(fēng)險的互動式風(fēng)險管理。在營造企業(yè)風(fēng)險管理文化環(huán)境方面，我國跨國公司可以依靠書面形式的行為準(zhǔn)則和規(guī)章制度來規(guī)范員工的行為，可以舉辦針對全體員工的風(fēng)險管理培訓(xùn)，還可以在企業(yè)內(nèi)部組織包括普通員工在內(nèi)的風(fēng)險管理工作內(nèi)部評價，形成一個開 放的風(fēng)險管理文化環(huán)境，以發(fā)現(xiàn)更多的隱患。 (二 )改進公司治理結(jié)構(gòu)。 有研究表明，只有建立以科學(xué)的現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的權(quán)力產(chǎn)生和運行機制，才可以理順企業(yè)內(nèi)部的各種權(quán)力結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)的風(fēng)險管理能力。首先，在股東大會建設(shè)方面，要使股東大會真正成為代表全體股東利益的機構(gòu)就要完善征集股票表決權(quán)辦法和分類表決制，并通過一定切實可行的措施保障中小股東在股東大會上行使權(quán)力。其次，在董事會建設(shè)方面，一是完善獨立董事制度，發(fā)揮其在決策中監(jiān)督，在管理中監(jiān)督的作用，并使獨立董事的收入不與所任職的企業(yè)直接相關(guān)，防止獨 立董事作用異化，最終達到防止大股東操縱董事會。二是在董事會內(nèi)部設(shè)立專門委員會 —— 風(fēng)險管理委員會，使董事會通過風(fēng)險管理委員會的指導(dǎo)與推動作用，來實現(xiàn)企業(yè)的風(fēng)險管理戰(zhàn)略。三是針對我國國有跨國公司股東會和董事會在公司治理結(jié)構(gòu)上被懸空的問題，在現(xiàn)有組織人事管理體制不發(fā)生重大變化的前提下，國有跨國公司應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)上要利用權(quán)力整合與制衡原則，將政府組織人事部門和國資委“設(shè)定”為兩家不同的“股東”。組織人事部門以人事權(quán)力為基礎(chǔ)享有“股東會”的部分權(quán)利，包括董事長 (兼黨委書記 )和董事會高管資格審查委員會主任 (兼主管組織工作 的副書記 )的兩名董事高管間接任命權(quán) (依公司法應(yīng)通過國資委履行董事任命，因為國資委是法律上的唯一股東 )：國資委以資產(chǎn)管理權(quán)為基礎(chǔ)，經(jīng)組織人事部門的授權(quán)，享有部分人事任免權(quán)利，包括任命董事總經(jīng)理和董事常務(wù)副總經(jīng)理。這樣就可以在董事會層面產(chǎn)生了權(quán)力的制衡效果，同時沒有回避實際治理過程中的干部管理權(quán)問題。最后，在監(jiān)事會建設(shè)方面，必須保證監(jiān)事會責(zé)權(quán)利的完整性，應(yīng)從相關(guān)法規(guī)和制度上規(guī)定監(jiān)事會履行職責(zé)的人員編制、資金來源，確保監(jiān)事會責(zé)權(quán)利的落實。同時，強化監(jiān)事會權(quán)力和責(zé)任，并通過相關(guān)的實施細則或條例、辦法對監(jiān)事會的職責(zé)予 以細化，明確監(jiān)事會失察的法律責(zé)任，使風(fēng)險控制真正落到實處。如果能建立起監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)下的風(fēng)險管理制度，通過事前介入、事中參與和事后監(jiān)督也能在很大程度上降低企業(yè)風(fēng)險。 (三 )強化內(nèi)部審計。 鑒于我國跨國公司還處于建立風(fēng)險管理流程的階段，其內(nèi)部監(jiān)督的主要內(nèi)容 —— 內(nèi)部審計并沒能在風(fēng)險管理中真正發(fā)揮出作用。因此，現(xiàn)階段我國跨國公司的內(nèi)部審計在企業(yè)風(fēng)險管理中應(yīng)定位于建議者、協(xié)調(diào)者和監(jiān)督者的角色，主要通過管理咨詢和建議、管理協(xié)調(diào)和管理監(jiān)督途徑來參與風(fēng)險管理。首先，對于內(nèi)部審計模式，由于監(jiān)事會的非有效監(jiān)督，以 監(jiān)事會主導(dǎo)的內(nèi)部審計有職能缺陷。審計模式可以調(diào)整監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計為以董事會領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計。實踐證明，董事會領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計，在發(fā)現(xiàn)問題及時性、信息傳遞速度方面的效率較高，對提高風(fēng)險管理決策科學(xué)性和風(fēng)險管理效率非常重要 。其次，對于內(nèi)部審計職能，由于我國會計標(biāo)準(zhǔn)的變化，現(xiàn)代企業(yè)的財務(wù)資料操作會越來越規(guī)范，企業(yè)所有者真正關(guān)心的是如何實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，如何有效防范風(fēng)險。這就要求內(nèi)部審計工作重點必須從傳統(tǒng)財務(wù)領(lǐng)域的“查錯防弊”擴展到企業(yè)內(nèi)部的管理、決策及效益服務(wù)等企業(yè)經(jīng)濟管理和業(yè)務(wù)活動的各個層面、各個方面，內(nèi)部審計的職 能也應(yīng)從審查的監(jiān)督向評價、咨詢、建議和協(xié)調(diào)等方面拓展 。最后，對于內(nèi)審人員的素質(zhì)，內(nèi)審部門要努力按照國際內(nèi)部注冊審計師協(xié)會審計準(zhǔn)則的要求建立內(nèi)部審計質(zhì)量控制制度，強化審計的風(fēng)險管理意識，提高內(nèi)審人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。其途徑的選擇，包括多專業(yè)地選拔內(nèi)審人員，優(yōu)化內(nèi)審人員的知識結(jié)構(gòu)，注重對其綜合能力 (審計、風(fēng)險管理等 )的培養(yǎng)和考核，加強對內(nèi)審人員的后續(xù)教育和崗位培訓(xùn)，必要時可成立有關(guān)業(yè)務(wù)方面的專家小組，參與內(nèi)審工作等等。 （四）建設(shè)先進有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)。 為了能降低我國跨國公司的母公司與子公司等各級信 息的不對稱程度，以達到防范風(fēng)險的目的。首先，從信息流動方向來看，我國跨國公司應(yīng)確保自上而下和自下而上兩個相反方向的信息流動均暢通 。其次，從信息溝通渠道來看，風(fēng)險管理信息系統(tǒng)中需要溝通的信息必須以一個有效設(shè)計的風(fēng)險管理組織結(jié)構(gòu)作為溝通渠道來傳遞這些信息。各級風(fēng)險管理部門負責(zé)收集和傳遞各個風(fēng)險信息，整個跨國公司最高的風(fēng)險管理委員會作為溝通渠道中關(guān)鍵性的角色應(yīng)將這些信息匯總并處理 。最后，從風(fēng)險管理系統(tǒng)的有效性來看，真正有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)在準(zhǔn)確地對風(fēng)險值做出計算的同時，還能夠?qū)崿F(xiàn)事前與事后相結(jié)合，對已經(jīng)避免的風(fēng)險進 行追蹤，對正在發(fā)生的風(fēng)險進行預(yù)測等。具體來講，母公司必須在整個跨國公司內(nèi)部建立一套有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)：一是建立覆蓋整個跨國公司經(jīng)營全過程的風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，通過固定化業(yè)務(wù)流程等，實現(xiàn)企業(yè)運營業(yè)務(wù)信息向風(fēng)險信息的自動轉(zhuǎn)換。二是建立涵蓋整個跨國公司風(fēng)險管理各個流程的風(fēng)險預(yù)警分析系統(tǒng)，即采用現(xiàn)代風(fēng)險管理技術(shù) —— 模型計量等風(fēng)險管理方法，量化風(fēng)險指標(biāo)、收集風(fēng)險預(yù)警重要信息，預(yù)測企業(yè)發(fā)生各種風(fēng)險的可能性及其大小。