【正文】 開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。第四條 資本結(jié)構(gòu) 合營企業(yè)的注冊資本為xxxx，其中甲、乙雙方各出資xx，即各占50%。 甲方出資(1)廠房：x x x x。(2)國產(chǎn)設(shè)備：x x x x。(3)現(xiàn)金：x x x x。(4)合資企業(yè)廠地：x x x x。 乙方出資(1)現(xiàn)金：x x x x 。(2)先進(jìn)設(shè)備：x x x x。(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：x x x x。乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書、有效期說明、技術(shù)特點、實際價值、價格計算依據(jù)等。 合營企業(yè)各方必須在19xx年x月x日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。 甲乙雙方中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。第五條 專利許可 乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：(1)專利獨占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。(2)商標(biāo)獨占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。(3)專有技術(shù)獨占許可——根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。 甲乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。第六條 產(chǎn)品銷售 甲乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。 通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品初期銷售量為總產(chǎn)量的xx%。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。 許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。 中營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。第七條 董事會 董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。 董事會由xx名董事組成，其中x名(包括董事長)由甲方指定。x名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。 董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的2/3。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方給予更換。 對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定：(1)修改合營企業(yè)章程。(2)終止和解散合營企業(yè)。(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本。(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的微弱多數(shù)票作出。第八條 管理 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人、副經(jīng)理2人，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。 管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。第九條 勞動管理 合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘。合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。 合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。條十條 財務(wù)與會計 協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己和合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收益，用于擴大生產(chǎn)的其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用獎金比率由董事會決定。 合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計帳目，合營各方可隨時查看有關(guān)帳目。 合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展獎金以后，根據(jù)各方出資在注冊醬中占的比例進(jìn)行分配。紅利以xx(貨幣)支付。第十一條 稅費 合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。 合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅》納稅。 合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。第十二條 合營期限 合營期限為x年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期江前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。第十三條 解散與清算 董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委會。合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。第十四條 保險 合營企業(yè)的各項保險均在中保財產(chǎn)保險公司投保。第十五條 仲裁 有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會不能通過協(xié)商解決，則提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。第十六條 協(xié)議的修改 本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲乙雙主同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。第十七條 不可抗力 本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事件，未能履行協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。