【正文】 用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。、財務會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數(shù)據(jù)、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。 甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權?！斗慨a租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產及土地?！渡虡耸褂迷S可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件?！恫糠质凸居彤a品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務?！秱鶆論：贤肪驮搮f(xié)議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證?！秾ν夂献骺碧介_發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權銀行”)簽訂的《貸款合同轉讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務轉移工作。，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權協(xié)議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權?！岸愘M”指所有由國家和地方各級稅收征管機關或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：。，無論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當或不合法而產生。、滯納金或其他應繳款。，甲方同意承擔：、在重組生效日之前(不含重組生效日)產生的一切稅費，無論該稅費是在重組生效日當天或在該日以前或以后征收或繳納。、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產、權益和負債及其相關業(yè)務有關的或因其而產生或發(fā)生的稅費。、管理、經(jīng)營或運作注入資產有關的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產生的一切稅費。，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。：、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開支(上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同)。(不含重組生效日)而產生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預算作籌措者除外。，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。、當日或之后，(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產注入乙方而產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。(ii)乙方因甲方根據(jù)會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產、權益和負債而產生或與之相關而遭受的任何索賠。(iii)乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發(fā)生的任何索賠。(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產生的任何索賠。、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內。，均應采用書面形式，并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務競爭。，應盡可能通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關的公告。：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：。(以郵戳日期為準)后第七天(若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日)被視作有效作出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經(jīng)完滿地傳給對方。：甲方：_________。乙方：_________。，各份協(xié)議具有同等效力。，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。，甲乙雙方應自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：_________年____月____日 _____年____月____日簽訂地點：_________附件一、甲方的進一步聲明和保證。、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協(xié)議和合同。雙方有權享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權利和義務。(含重組生效日)，經(jīng)營注入資產。，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關或因這些股本而產生的購股權、優(yōu)先購買權，并且未設定與乙方股本相關的任何抵押、留置、保證或其他第三方權利(以上合稱“第三方權利”)。且無協(xié)議承擔或設立上述各項第三方權利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權益的額外股本權益。任何有權利或自稱有權利取得任何上述第三方權利者并無作出任何索取要求。(含重組生效日)，并不存在關于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利(包括任何購股權或優(yōu)先購買權或轉換權)。：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：《股份有限公司會計制度》?！豆煞萦邢薰緯嬛贫取?，列出該制度所要求的各有關日期的股東權益、資產、負債(包括或然負債)、利潤和承擔，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業(yè)務狀況。(視情況而定)關于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的說明。，作出(視情況而定)截止至會計報告所訂日期乙方將被征收或負責繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明。、資產、負債(包括或然負債)及截止至當日財務期間的盈利。、特殊或非慣常項目所影響。：乙方固定資產已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進行折舊。：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務記錄及其他記錄：。、適當及準確地保存及完成。及、公平及準確地反映其財務、合約及業(yè)務交易狀況。，自乙方成立以來：、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務。：沒有任何人士有權向乙方收取關于根據(jù)重組而進行的任何股本權益買賣的任何費用，如經(jīng)紀費或其他傭金。、法規(guī)及/或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關乙方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規(guī)及/或適用于乙方的法例的規(guī)定適當、正確地歸檔。(如有)已按照任何適用于乙方的有關法例或規(guī)例登記。：所有關于乙方資產的所有權憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正在進行的重大調查或查詢。：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應由乙方繳付的稅費(包括遞延稅項)作出了撥備或儲備。、計算及付款已在規(guī)定的期間內按規(guī)定的基準進行，并是正確無誤的，而且其中并不存在涉及稅務部門的任何重大爭議事項。、嚴重損害或以任何方式干預曾與任何稅務部門達成的任何重大安排或協(xié)議的行動。、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定的紀錄及文件。、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，且所有呈交予稅務部門的賬目已符合有關稅務部門的要求。、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關稅務的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權益，或以可贖回股本(或可贖回股本權益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉增或同意轉增為股本。、同意收購任何資產、接受或同意接受任何服務或設施。、或同意出售任何資產、提供或同意提供任何服務或設施。：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導致乙方在稅務上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或實物作出的分派，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定所規(guī)定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約或文件所規(guī)定的借貸限制。，亦無同意設立或發(fā)行借貸資本。，并無償付或有責任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務，亦無任何可能導致上述情形的事件出現(xiàn)。(不論正式與否)，要求償還債項或開始強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產(該等執(zhí)行將對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響)，亦無任何情況可能導致出現(xiàn)上述通知。、物業(yè)或資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務。亦不存在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內合稱為“融資”)：。，或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現(xiàn)。及，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導致：(i)乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量。(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務往來。(iii)乙方管理層的重大變化。、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導致對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事項：(i)與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據(jù)的任何條款、條件或規(guī)定，或適用于乙方的章程文件及/或任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定，或對乙方的任何資產具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權、抵押、合同義務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突，或導致違約，或構成不履行義務。(ii)免除任何人對乙方的任何義務，或授權任何人決定任何同類義務或乙方享有的任何權利或利益。(iii)導致對乙方的任何資產設定、形成或行使任何形式的債權。(iv)導致乙方的任何現(xiàn)有債務于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。