【正文】 營范圍，應(yīng)獲得買方的事先批準(zhǔn)。賣方尤其應(yīng)確保在交割前階段，公司應(yīng)：a)按照慣常的方式管理和開展其業(yè)務(wù)。b)除非獲得買方事先書面批準(zhǔn)，不得提供任何形式的貸款、信用或擔(dān)保。c)除非買方書面同意，不處置其資產(chǎn)。d)不得宣布或?qū)嵤┤魏畏旨t、或分配利潤、或退回或分配股本金、或提取公司任何資金，但正常經(jīng)營需要的除外。e)未經(jīng)買方事先書面批準(zhǔn)，不得承諾購買任何資產(chǎn)。f)除非正常經(jīng)營需要，不得發(fā)生額外的債務(wù)或其他義務(wù)。g)不得(i)簽署、修訂、修改或終止任何重要合同。(ii)免除、取消、妥協(xié)或轉(zhuǎn)讓任何重要的權(quán)利或主張?；蛘?iii)發(fā)生任何重大的資金支出、義務(wù)或責(zé)任，但正常經(jīng)營需要的除外。在本協(xié)議簽署之后，買方有權(quán)接觸公司的財務(wù)文件和其管理人員。在交割時，買方和賣方將全面參與公司的經(jīng)營管理，這包括：a)買方委派名公司的董事(其中之一應(yīng)為董事長)以及副總經(jīng)理(負責(zé)公司的財務(wù))。b)公司所有的公章、營業(yè)執(zhí)照、注冊文件和法律文件應(yīng)交給公司的新管理層保管。c)公司銀行簽字人將變更為經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司的新管理層。第六條交割及交割條件交割應(yīng)在以下條件全部得到滿足且其相關(guān)文件和證據(jù)已由買方檢驗和確認之日發(fā)生(“交割”):a)b)列于附件1中的核心員工已與公司簽訂了勞動合同和形式如合資合同所附的不競爭義務(wù)。c)本協(xié)議、合資合同、新章程已由審批機關(guān)同時書面批準(zhǔn)，且沒有修改其條款或增加額外的條件，并且相關(guān)批準(zhǔn)證書已頒發(fā)。d)轉(zhuǎn)讓股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給買方其不存在任何擔(dān)保權(quán)益。e)公司的新名字(w)[待定]已經(jīng)注冊成功并且在公司批準(zhǔn)證書和修改后的營業(yè)執(zhí)照上體現(xiàn)。f)公司已經(jīng)提供證據(jù)以證明有限公司已經(jīng)更名使其名稱中不含“”，并且已經(jīng)簽署了不與公司競爭的承諾書。g)公司已經(jīng)擁有了鄰近的面積為平方米地塊(如本協(xié)議附件3所示)的土地使用權(quán)。如果公司沒有在其他交割條件成就前獲得上述土地使用權(quán)，則賣方將被要求提供買方滿意的證據(jù)以證明公司將獲得面積為平方米地塊的土地使用權(quán)。h)公司被許可使用的商標(biāo)，并且已簽署有效的商標(biāo)許可協(xié)議。i)已經(jīng)頒發(fā)了可以證明公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的公司的批準(zhǔn)證書和修改的營業(yè)執(zhí)照。第七條簽署和批準(zhǔn)如下合同將在本協(xié)議簽訂之時一并簽署：合資合同新章程賣方將負責(zé)協(xié)調(diào)并在本協(xié)議簽署之日起五(5)個工作日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)提交本協(xié)議、合資合同和新章程批準(zhǔn)。第八條生效本協(xié)議應(yīng)于以下條件滿足后生效：1)各方授權(quán)代表簽署。2)公司董事會正式通過。以及3)審批機關(guān)以書面形式同時批準(zhǔn)合資合同、公司與買方間的新章程及股權(quán)并購。第九條不競爭在本生效日后，除非各方另有約定，先生,yy先生和zz先生應(yīng)保證他們(a)不得生產(chǎn)與公司產(chǎn)品類似的產(chǎn)品，除非或在允許的范圍之內(nèi)分銷或銷售公司的產(chǎn)品。或者(b)以任何方式向從事與公司類似業(yè)務(wù)的第三方提供任何技術(shù)支持。或者(c)以任何其他方式直接或間接與公司競爭。本不競爭條款將適用于先生,yy先生和zz先生全球范圍的關(guān)聯(lián)公司和下屬公司。本協(xié)議附件1指定的主要雇員應(yīng)簽署合資合同所附的不競爭協(xié)議。第十條保密賣方承諾賣方及其股東將對公司的所有知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營過程中的專有技術(shù)以及其他所有具有保密性質(zhì)的信息(“保密信息”)進行保密，并僅在如下情形使用保密信息：為履行本協(xié)議而必須使用保密信息。為獲得本協(xié)議根據(jù)第8條規(guī)定之生效所須的批準(zhǔn)而使用保密信息。賣方及其股東承諾將防止未經(jīng)授權(quán)的第三方接觸保密信息或相關(guān)文件。如果為履行本協(xié)議必須向第三方轉(zhuǎn)交部分保密信息，賣方及其股東只有在獲得買方明確的事先書面同意之后才可以轉(zhuǎn)交。同時，在此等情形下，賣方及其股東應(yīng)保存保密信息的去向。本第十條規(guī)定的的保密義務(wù)在本協(xié)議由于各種原因終止后繼續(xù)有效，繼續(xù)有效的期限為終止后十年。第十一條違反聲明和保證及免責(zé)任何由于一方違反其在本協(xié)議項下的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)、或者違反任何根據(jù)本協(xié)議應(yīng)由該方承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)而導(dǎo)致其它方遭受損失、發(fā)生責(zé)任、成本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質(zhì)的賠償要求，違約方同意在守約方第一次提出要求時立刻替守約方免除責(zé)任，使守約方不受損失。該免責(zé)將不妨礙守約方行使其他的權(quán)利，包括但不限于根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定終止本協(xié)議。在任何情況下，違約方應(yīng)使守約方在財務(wù)上處于這樣一個情形，即如同違約方?jīng)]有違反其在本協(xié)議下的任何聲明、保證、承諾或其他義務(wù)時一樣。第十二條退出和終止如果在交割日前，買方獲悉任何一個賣方違反了第5條的規(guī)定、或者本協(xié)議因為賣方的原因未能根據(jù)第7條的規(guī)定遞交給審批機關(guān)或獲得審批機關(guān)的批準(zhǔn)，則買方有權(quán)退出本協(xié)議。在此等情形下(文件未能根據(jù)第7條遞交給審批機關(guān)的情形除外)，所有各方應(yīng)共同聯(lián)系審批機關(guān)以在批準(zhǔn)前退回本協(xié)議、合資合同、新章程。買方同時保留采取法律行動的權(quán)利。如果在生效日后，賣方或公司嚴重違反第5條以及第6(d)、(e)條的規(guī)定，則買方有權(quán)：a)無須通知立刻終止本協(xié)議，在此等情形下買方?jīng)]有義務(wù)支付任何款項。或者根據(jù)買方自己的判斷b)從購買價格中扣除損失或損害。第十三條稅務(wù)和未披露的付款直至交割日，賣方應(yīng)承擔(dān)所有與公司稅務(wù)有關(guān)的風(fēng)險，除非賣方可以證明該稅務(wù)義務(wù)：a)已以遞延形式且注明稅務(wù)種類和財務(wù)年度，或以特殊債務(wù)的形式反映在20__年12月31日的資產(chǎn)負債表上。b)與生效日后的稅務(wù)有關(guān)，且不構(gòu)成由于本協(xié)議及其執(zhí)行本協(xié)議所導(dǎo)致的稅務(wù)義務(wù)。c)為由于買方在生效日后的交易或法律措施所導(dǎo)致的稅務(wù)義務(wù)。賣方和買方應(yīng)合作以決定是否應(yīng)該開始或繼續(xù)對公司在交割日前階段的事務(wù)進行稅務(wù)審計。賣方應(yīng)有權(quán)通過一名顧問參與外部稅務(wù)審計(除非不被法律或第三方的權(quán)利所允許)，該顧問應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)。各方應(yīng)各自承擔(dān)其及其各自顧問在外部稅務(wù)審計中發(fā)生的費用。買方應(yīng)確保賣方：a)在上述外部稅務(wù)審計開始前及時得到通知，以及b)有機會查驗其需要的帳簿和記錄。買方應(yīng)確保賣方及其雇員、代理、會計師或其他專業(yè)顧問在所有工作時間，在保護其權(quán)利和利益的范圍內(nèi)，可接觸所有與交割日前階段稅務(wù)審計和法律程序相關(guān)的帳簿、記錄、文件或其他資料(包括相關(guān)工作報告)。賣方應(yīng)確保，所有交割日前階段公司的稅務(wù)申報表(包括其內(nèi)容)應(yīng)根據(jù)買方的指示和中國法律的規(guī)定完成。賣方應(yīng)進一步確保，如果由于稅務(wù)審計而稅務(wù)申報表需要修改，該修改應(yīng)根據(jù)買方的指示和中國法律的規(guī)定完成。如果賣方違反其在本協(xié)議項下與稅務(wù)有關(guān)的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)，買方有權(quán)要求賣方向公司支付相應(yīng)的金額。如果賣方不能補償公司的該等損失，則差額部分應(yīng)在買方根據(jù)購買選擇權(quán)(合資合同附件x)購買股權(quán)時支付的購買價款中予以扣除，并且買方將向公司支付該等價款而不是向賣方支付。但該支付將不解除賣方在本協(xié)議下對買方或公司的其他義務(wù)。第十四條管轄法律本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。第十五條爭議解決因?qū)Ρ緟f(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議時，協(xié)議各方應(yīng)首先努力通過友好協(xié)商解決爭議。如果各方在開始協(xié)商后的三十(30)日內(nèi)未能解決爭議，則任何一方均可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(cietac)，由其按即時有效的仲裁程序和規(guī)則做出最終裁決。仲裁的地點為上海。仲裁應(yīng)參照本協(xié)議的中、英文文本，二者具有同等效力。仲裁庭應(yīng)由三名英語和中文熟練的仲裁員組成。申請人和被申請人各自選擇一名仲裁員。第三名仲裁員由cietac任命并成為仲裁庭的主席。仲裁庭的主席不得為英國國籍或中國國籍。仲裁裁決應(yīng)為最終裁決并對協(xié)議各方有法律約束力。仲裁費用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。仲裁進行過程中，除與仲裁事項有關(guān)的條款外，協(xié)議各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。第十六條其它如一方?jīng)]有或延遲行使任何本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或救濟，將不應(yīng)被視為一種棄權(quán)。對任何權(quán)利、權(quán)力或救濟的單項或部分行使也不應(yīng)阻礙將來行使該項權(quán)利、權(quán)力或救濟。如果任何本協(xié)議項下的條款是或成為無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性不應(yīng)受到影響。協(xié)議各方應(yīng)努力達成最能反映各方簽約時的商業(yè)意圖的條款以替代無效部分。各方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對在本協(xié)議的準(zhǔn)備和協(xié)商過程中以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的各自的稅費、成本和費用各自承擔(dān)責(zé)任。任何對本協(xié)議的修改或修訂應(yīng)由各方書面簽署并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后方生效。除非法律或任何政府部門要求、或者為履行本協(xié)議項下的義務(wù)，各方應(yīng)對本協(xié)議及其條款嚴格保密。對本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何披露應(yīng)在生效日后由買方自負費用作出。任何一方無權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的權(quán)利和利益，除非獲得其他方事先書面同意。本協(xié)議替代各方以前達成的所有協(xié)議。本協(xié)議下作出的或與本協(xié)議有關(guān)的所有通知應(yīng)用英語寫成，并用帶回執(zhí)的掛號郵件寄給其他方，如果給賣方：[地址]。聯(lián)系人：先生[地址]聯(lián)系人：yy先生[地址]聯(lián)系人：zz先生如果給買方：或在寄出通知前，任何一方書面通知其他方的其他地址。本協(xié)議應(yīng)由中英文書寫。各方確認兩種文本在所有內(nèi)容上一致并具有同等效力。各方授權(quán)代表共簽署份英文原件和份中文原件。每方各持有每種文本的一份原件，其余一份原件用于審批機關(guān)批準(zhǔn)，一份用于審批機關(guān)及其它有權(quán)機關(guān)的登記。在此見證，本協(xié)議由各方授權(quán)代表于下述時間簽署：_____________(時間)____________________________________代表先生簽字____________________________________代表yy先生簽字____________________________________代表zz先生簽字____________________________________代表[aa公司]簽字附件1核心員工名單附件2資產(chǎn)平衡表附件3附加土地的示意圖(文章來自網(wǎng)絡(luò)如有侵權(quán)立馬刪除)磚廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 磚廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇十二甲方：（出讓人）_____________乙方：（受讓人）_____________性別：_______________________性別：_______________________年齡：_______________________年齡：_______________________身份證號碼：_________________身份證號碼：_________________住址：_______________________住址：________________________________年_______月_______日于_____________________市簽署鑒于：甲方系煙臺好幫手商貿(mào)有限公司的法定代表人，出資額為________萬元，占公司總股本的________%（下稱“合同股份”）；乙方愿受讓有述股份；經(jīng)友好協(xié)商，雙方立約如下：磚廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 磚廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇十三轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱”甲方”）：住址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱”乙方”）：住址：聯(lián)系方式：鑒于甲方在公司（以下簡稱標(biāo)的公司）合法擁有股份，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在標(biāo)的公司部分股份。鑒于乙方同意受讓甲方在標(biāo)的公司擁有股份。鑒于標(biāo)的公司股東會決議也同意由乙方受讓甲方在標(biāo)的公司擁有的股份，其余股東同意該權(quán)利受讓行為并放棄對該部分轉(zhuǎn)讓權(quán)利的優(yōu)先受讓權(quán)。依據(jù)《_____》、《中華人民共和國公司法》、《_____》及相關(guān)法律、法規(guī)和政策文件的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)自愿、平等、友好協(xié)商，就標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，達成如下協(xié)議：第一條?股份轉(zhuǎn)讓（一）甲方同意將其在標(biāo)的公司所持部分股份，即標(biāo)的公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。第二條?股份轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式（一）甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在標(biāo)的公司擁有的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股份。（二）乙方同意自本協(xié)議生效之日起日內(nèi)與甲方就全部股份轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。甲方收到乙方此款3個工作日內(nèi)，按本合同約定，完成將股份全部轉(zhuǎn)讓給乙方并辦理完畢股份和公司法定代表人的所有工商變更登記手續(xù)等工作，并按本合同第四條約定與乙方完成所有交接工作。第三條?公司交接（一）公司法定代表人及股份變更登記完畢當(dāng)日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的公司的證書、印章、印鑒、批件、及其他資料、文件的交接（以下簡稱”交接”）。（二）在雙方交接時，由雙方共同向相關(guān)部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認后各自留存一份。（三）公司財務(wù)帳薄等相關(guān)財務(wù)資料和文件不齊備，乙方同意甲方僅就公司現(xiàn)有資料和文件向乙方移交。（四）在合同生效日至交接完成期間，對公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，雙方應(yīng)共同作出妥善處理。第四條?交易費用的承擔(dān)甲乙雙方共同確認，甲方因本合同項下股份轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費，由乙方承擔(dān)和支付，乙方應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的時間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納。若發(fā)生稅務(wù)等部門向甲方追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費。第五條?甲方保證及承諾（一）甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。（二）甲方保證對其所持公司的的股份享有完全的_____權(quán)益及擁有合法、有效、完整的處分權(quán)，亦未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。若有第三方對甲方轉(zhuǎn)讓股份主張權(quán)利，由甲方負責(zé)予以解決。（三）甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續(xù)辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產(chǎn)，公司資產(chǎn)性質(zhì)不發(fā)生重大變化，且公司不從事與經(jīng)營范圍無關(guān)的業(yè)務(wù)。未經(jīng)乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項。（四）公司在交接前的對外借貸及