【正文】 稱“乙方”)茲證明鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售____產(chǎn)品。鑒于乙方生產(chǎn)和銷售____產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”)，擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和__號注冊商標(biāo)。鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的。為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：第一條定義在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。2.“許可產(chǎn)品”，系指______________________。3.“專利”，系指________________________。4.“商標(biāo)”，系指________________________。第二條建立合營企業(yè)。，地址：_______________。，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。、乙雙方平均分擔(dān)。第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年_______。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。第四條資本結(jié)構(gòu)，其中甲、乙方各出資50%。：(1)廠房：___________________________。(2)國產(chǎn)設(shè)備：_________________________。(3)現(xiàn)金：___________________________。(4)合資企業(yè)廠地：_______________________。：(1)現(xiàn)金：___________________________。(2)先進(jìn)設(shè)備：_________________________。(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________________________。乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。第五條專利許可：(1)專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。(2)商標(biāo)獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。(3)專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。第六條產(chǎn)品銷售、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。%。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。第七條董事會，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。，其中_____名(包括董事長)由甲方指定。______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。(1)修改合營企業(yè)章程。(2)終止和解散合營企業(yè)。(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本。(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。第八條管理，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。，副經(jīng)理2人，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。第九條勞動管理、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘。合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。第十條財務(wù)與會計，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。第十一條稅費?！吨腥A人民共和國個人所得稅法》納稅。第十二條合營期限。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。第十三條解散與清算董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。第十四條保險合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。第十五條仲裁有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。第十六條協(xié)議的修改本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。第十七條不可抗力、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。，并在發(fā)電報后______天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。第十八條通知一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：ac公司地址：___________________________bd公司地址：___________________________合營企業(yè)地址：___________________________通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時間按通知方所在的時區(qū)計算。第十九條唯一協(xié)議本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。第二十條適用法律本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。第二十一條文字本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準(zhǔn)。茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。ac公司：bd公司：(簽字)(簽字)合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇七目錄(1)總則(2)合營各方(3)成立合資經(jīng)營公司(4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模(5)投資總額與注冊資本(6)合營各方的責(zé)任(7)技術(shù)提供(8)產(chǎn)品的銷售(9)董事會(10)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)(11)設(shè)備材料購買(12)籌備和建設(shè)(13)勞動管理(14)稅務(wù)、財務(wù)、審計(15)合營期限(16)合營期滿財產(chǎn)處理(17)保險(18)合同的修改、變更與解除(19)違約責(zé)任(20)場地使用費(21)不可抗力(22)適用法律(23)爭議的解決(24)文字第一章總則________________、________________與________________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為：________________(以下簡稱甲方)在中國________省________市登記注冊，其法定地址在中國____________，電話：________，法定代表：姓名：____________職務(wù)：________國籍：中國________________(以下簡稱乙方)，在中國________省________市登記注冊，其法定地址在中國____________，電話：________，法定代表：姓名：____________職務(wù)：____________國籍：中國________________，在____________________登記注冊，(以下簡稱丙方)，英文：________________其法定地址：____________________，英文，____________________法定代表：姓名：____________職務(wù)：________國籍：________第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在____________合資經(jīng)營“________________”。(以下簡稱合營公司)第三條合營公司的名稱為________________，外文名稱為：________________。合營公司的法定地址為：____________。第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)銷售____________和____________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：：年產(chǎn)________只____________公文箱。，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱a(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額共________美元。第十條合營各方的出資額共為________美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：甲方：________美元，占________%乙方：________美元，占________%丙方：________美元，占________%第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合營各方的責(zé)任第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：____方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工。按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等。協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。____方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金。辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜。并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口。提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。第七章技術(shù)提供第十五條____方為合營公司提供____________公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。____方應(yīng)按照____方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。____方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。第十六條合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)____%。第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。第八章產(chǎn)品的銷售第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的________%。第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由____方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。第二十條合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。第二十一條為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。第九章董事會第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十四條董事會由____名董事組成，其中甲方派____名，乙方派____名，丙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由____方委派，董事長和副董事長任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：。