【正文】 上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。第三十五條合營公司的財務(wù)會計按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第三十六條合營公司會計年度采用公歷年制，自_________月_________日起至_________月_________日止為一個會計年度。第三十七條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。第三十八條合營公司采用_______（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。第三十九條合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。第四十條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（3）合營公司注冊資本及負債情況；（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十一條合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。第四十二條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十三條合營公司按照_________（所在國）國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十四條合營公司的一切外匯事宜，按照_________（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。第四十五條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第四十六條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。第四十七條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第四十八條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第四十九條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。第五十條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。第五十一條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十二條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第五十三條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十四條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第五十五條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準。第五十六條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。第五十七條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。第五十八條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五十九條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第六十條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十一條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。第六十二條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第六十三條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第六十四條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；（2）職工守則；（3）勞動工資制度；（4）職工獎懲制度；（5）職工福利制度；（6）財務(wù)制度；（7）公司解散時的清算程序；（8）其他必要的規(guī)章制度。第六十五條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。第六十六條本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。第六十七條本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關(guān)審批機構(gòu)批準方能生效，修改時亦同。甲方：__________代表（簽字）：__________代表職務(wù)：_______________年____月____日乙方：__________代表（簽字）：__________代表職務(wù)：_______________年____月____日合資企業(yè)合同工篇七前言）合營雙方2）成立合資經(jīng)營公司3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模4）投資總額與注冊資本5）合營各方的責(zé)任6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓7）產(chǎn)品銷售8）董事會9）管理機構(gòu)0）原材料及設(shè)備的采購）公司的籌建2）勞動管理3）稅務(wù)、財務(wù)、審計4）合營期限5）解散與清算6）保險7）合同的修改、變更與解除8）違約責(zé)任9）不可抗力xx年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。第四條投資總額與注冊資本4. 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金?！白鲀r協(xié)議”。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_________％，其余_________％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。第五條合營各方的責(zé)任5. 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：5.. 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。5..2協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。5..3協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。5..4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。5..5組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。5..6按本合同附件四“出資協(xié)議”.條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。5..7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)。5..8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。5..9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。5..0協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。5.. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。5..2協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。5..3協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。5..4辦理合營公司委托的其他事項。：. 按本合同附件四“出資協(xié)議”.2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。、工人和管理人員。，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。、原材料。第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。：. 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。，均應(yīng)按時提供給合營公司。，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。第七條產(chǎn)品銷售，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。，并注明中國制造。第八條董事會8. 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。. 合營公司章程的修改；；或合營公司合營期的延長；；；；；；；，需經(jīng)董事會一致通過的事項；，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。，會議按如下規(guī)定進行：. 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責(zé)召集并主持；，董事長可召開臨時董事會會議；，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。第九條管理機構(gòu)9. 合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。，各部門負責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。第十條原材料及設(shè)備的采購0. 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。，受委托方可提取_________的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。第十一條公司的籌建11. 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。：. 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。、附屬工程的安裝調(diào)試。，負責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。、轉(zhuǎn)譯。，資料等的接收、整理、歸檔等。，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。，報經(jīng)董事會批準撤銷。第十二條勞動管理2. 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。、社會保險、福利等，由董事會討論決定。第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計3. 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付?！吨腥A人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔(dān)。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。第十四條合營期限4. 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，