【正文】 及其他適當(dāng)信息；乙方之通知最遲應(yīng)于預(yù)定變更日前______天或雙方協(xié)議之日送達(dá)甲方。 無論甲方是否同意變更前述計劃或擬案，任何訂單所載產(chǎn)品應(yīng)交付日期，乙方均應(yīng)遵期履行交付。 甲方得隨時于乙方運送產(chǎn)品前變更乙方依甲方提供圖式(樣)、設(shè)計或規(guī)格而供應(yīng)或承制之產(chǎn)品，且該變更于通知乙方時即生效。如該變更合理且直接影響產(chǎn)品之價格或交期時，則乙方應(yīng)于甲方通知日起十五日內(nèi)以書面方式請求調(diào)整價格或交期并經(jīng)甲方書面同意。 如雙方就前項價格調(diào)整已盡善意之努力而未達(dá)成協(xié)議，甲方得終止本約，且該終止效力得溯及于所有已訂購或定作之產(chǎn)品。9 甲方財產(chǎn) 所有由甲方提供予乙方或甲方付費用訂購或定作之有體物及(或)無體財產(chǎn)，或依甲方設(shè)計或規(guī)格而產(chǎn)生之產(chǎn)品，包括但不限于物料、技術(shù)數(shù)據(jù)、機(jī)器設(shè)備或儀器(總稱為”甲方財產(chǎn)”)，乙方應(yīng)為下列措施：(a) 保持為動產(chǎn)，且不得與任何動產(chǎn)或不動產(chǎn)混合或添附。(b) 接受甲方任何時間之檢查；甲方及其員工、代理人得隨時進(jìn)入乙方場所取回。(c) 僅得使用于供應(yīng)甲方所訂購或定作之產(chǎn)品(d) 乙方不得為任何形式之變更。 甲方財產(chǎn)于返還甲方前，乙方應(yīng)承擔(dān)所有風(fēng)險負(fù)擔(dān)；于甲方請求或本約終止時，乙方應(yīng)即以其費用將甲方所有財產(chǎn)無償返還甲方。乙方放棄任何扣押或留置甲方財產(chǎn)之法律上或契約上之權(quán)利。10 知識產(chǎn)權(quán) 乙方就其出售予甲方之產(chǎn)品，應(yīng)保護(hù)甲方及其繼受人、受讓人、承包商及客戶不受任何第三人主張權(quán)利，并應(yīng)自行承擔(dān)因下列情事所引起之自已或前述人等之所有賠償、損失、訴訟費、律師費或其他任何種類或性質(zhì)之損害或費用。：(a) 任何與產(chǎn)品或制造產(chǎn)品過程有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)及(或)機(jī)密資料之侵害。(b) 。 如發(fā)生前項情事之一時，乙方應(yīng)即以其費用提供信息與協(xié)助，以俾甲方防衛(wèi)、抗辯或采取相應(yīng)措施。 除前兩項規(guī)定外，如甲方或其繼受人、受讓人、承包商或客戶仍要求使用該產(chǎn)品時，乙方應(yīng)以其費用盡最大努力取得繼續(xù)使用該侵害產(chǎn)品之權(quán)利，否則乙方應(yīng)以其費用依甲方之選擇采取下列措施：(a) 以非侵害產(chǎn)品替代侵害產(chǎn)品，或修改侵害產(chǎn)品成為非侵害產(chǎn)品。(b) 如不能替代或修改侵害產(chǎn)品，乙方應(yīng)全額償還甲方為侵害產(chǎn)品所支出之所有成本、費用，且不得主張任何扣除或抵銷。 如侵害產(chǎn)品系完全依甲方之設(shè)計所承制者，乙方不負(fù)前三項義務(wù)。 乙方就甲方所拒絕、退還或非甲方訂購或定作之所有產(chǎn)品，應(yīng)除去該產(chǎn)品或包裝上甲方之公司名稱、商標(biāo)、標(biāo)章、料號、符號等標(biāo)示或文字。 乙方出售予甲方產(chǎn)品之任何相關(guān)流程(包含但不限于乙方與甲方間或乙方與其供貨商間于聯(lián)絡(luò)、設(shè)計、制造、測試、會計、文書作業(yè))及產(chǎn)品內(nèi)所附之軟件，均不得使用未經(jīng)合法授權(quán)者。11 保密義務(wù) 乙方了解甲方向其提供或揭露之機(jī)密數(shù)據(jù)系為特殊而有價值的資產(chǎn)，且專供乙方使用于與本約有關(guān)之事務(wù)范圍內(nèi)，乙方應(yīng)以善良管理人之注意義務(wù)保管該機(jī)密資料，未經(jīng)甲方事前書面同意，不得將該機(jī)密露或交付予任何個人、法人、機(jī)關(guān)或非法人團(tuán)體。乙方違反者，應(yīng)支付甲方人民幣壹佰萬元之懲罰性違約金。 甲方提供或揭露機(jī)密數(shù)據(jù)予乙方不應(yīng)被解釋為對乙方就甲方之知識產(chǎn)權(quán)為任何之授權(quán)、讓與、或出租，且甲方對于所提供或揭露之機(jī)密數(shù)據(jù)不為任何保證。 機(jī)密資料保密義務(wù)不受本約解除或終止之影響。12 違約 乙方若違反本約、附件、訂單之任何規(guī)定而未采取下列措施時，甲方得徑行終止本約或取消任何訂單之全部或一部，并(或)以乙方未履行下列措拖期限屆至之日起回溯三個月與甲方之總交易金額百分之三計算，由乙方對甲方支付懲罰性違約金。(a) 于甲方通知后(b) 于甲方指定期限內(nèi)完全履行該補(bǔ)救措施。 乙方發(fā)生包括但不限于下列情事之一時，無前項規(guī)定之適用，甲方得徑行終止本約及取消訂單： (a) 乙方處于破產(chǎn)或破產(chǎn)法和解之程序。(b) 無論乙方同意與否，為債權(quán)人之利益選任管理人或接收人。(c) 經(jīng)甲方要求后，乙方對將來之履行不能提供相當(dāng)之保證或擔(dān)保。(d) 持續(xù)的或再次的未能準(zhǔn)時依第6條替換或重工產(chǎn)品。(e) 其他違反法律之規(guī)定者。 (或)取消訂單之全部或一部時，甲方得依其認(rèn)為適當(dāng)之條件與方法向任何第三人訂購或自行生產(chǎn)相同或類似之產(chǎn)品。乙方應(yīng)于甲方請求后十天內(nèi)償還甲方因另訂購或生產(chǎn)該相同或類似產(chǎn)品所生之所有額外成本、費用。 任何第三人因乙方所供應(yīng)或承制之產(chǎn)品受有直接或間接之損害，而向甲方請求損害賠償時，乙方應(yīng)負(fù)最終賠償責(zé)任，包括但不限于償還甲方所墊付或支付之款項，并應(yīng)依甲方通知于指定期限內(nèi)處理及履行。 因不可歸責(zé)于乙方之事由致乙方遲延或不能履行時，乙方應(yīng)立即以書面方式通知甲方。甲方對于該遲延或不能履行得依其判斷選擇：(a) 終止本約或任何尚未運送產(chǎn)品之訂單；或(b) 于遲延或不能履行期間中止本約或與本約有關(guān)的訂單之全部或一部。惟甲方于遲延或不能履行原因停止時，得繼續(xù)本約。 任一方因不可抗力事故或事件致遲延或不能履行其義務(wù)時，不負(fù)違約責(zé)任。惟雙方應(yīng)盡其最大努力協(xié)調(diào)處理之。13 不當(dāng)競爭之禁止 乙方不得直接或間接利用與甲方交易或使用甲方財產(chǎn)，機(jī)密數(shù)據(jù)，或知識產(chǎn)權(quán)之機(jī)會，從事任何產(chǎn)品之制造、銷售、出租、承包、出借、居間、媒介予他人，或其他任何與甲方營業(yè)競爭或妨礙甲方與其客戶間之交易行為，包括但不限于對甲方客戶或甲方競爭者報價、與甲方客戶或甲方競爭者交易、接觸或向甲方客戶或甲方競爭者揭露產(chǎn)品系乙方所代工或提供者。 如乙方違反前項規(guī)定者，乙方、其負(fù)責(zé)人及為乙方簽署本約之代表人應(yīng)連帶支付自甲方認(rèn)定乙方違反之日起回溯三個月與甲方交易總金額計算之懲罰性違約金予甲方。但此違約金不影響或限制甲方依本約或法律規(guī)定得行使之權(quán)利或救濟(jì)措施。14 通知 除本約另有規(guī)定外，任何依本約之通知得以電話、傳真、郵件、快遞、電子郵件或信差等方式為之，并自送達(dá)日起生效。 任何關(guān)于運送或發(fā)票之通知應(yīng)送至甲方發(fā)出訂單之部門。 任何對甲方或乙方之通知，以本約所載地址為準(zhǔn)。若地址有變更者，應(yīng)以書面方式通知他方。 15 期間與終止 本約有效期限自合約生效日起一年。如任一方未于期限屆滿前九十天以書面方式通知他方不再續(xù)約，本約自動延長一年，嗣后亦同。 本約之終止或解除不影響本約依其性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)存續(xù)之條款及效力。16 其他條款 本約之成立、生效、解釋及履行，悉依中華人民共和國之法律為準(zhǔn)據(jù)法。本約雙方及連帶保證人就任何因本約、訂單或送貨通知單之條款或違約所生之爭議，應(yīng)先協(xié)商解決之。如無法協(xié)商解決，雙方同意以甲方所在地人民法院為第一審管轄法院。 本約之適用溯及于生效日前雙方為達(dá)本約之目的所交易之產(chǎn)品。 甲方之未要求乙方履行本約所述之義務(wù)，不得解釋為其日后亦放棄該權(quán)利，或拋棄其依本約所生之其他權(quán)利。 乙方不得將本約或依本約所生權(quán)利義務(wù)之全部或一部讓與或授權(quán)予任何第三人。甲方得將本約或依本約所生權(quán)利之全部或一部讓與或授權(quán)予任何第三人。 本約有效期間內(nèi)經(jīng)雙方同意而與本約之履行有關(guān)的書面資料均為本約之附件，并為本約內(nèi)容之一部。