【正文】 ii)向公司授予或從公司取得任何專利、版權(quán)、商標、商業(yè)秘密、或其他專有權(quán)的許可。(iii)向其他人授予制造、生產(chǎn)、組裝、許可、推廣的權(quán)利或者向其他人銷售產(chǎn)品，但是這種授權(quán)或銷售限制了公司獨有的開發(fā)、制造、組裝、分銷、推廣或銷售產(chǎn)品的權(quán)利?；蛘撸?iv)公司對于侵犯專有權(quán)利作出的補償。(2)公司沒有：(i)宣布或已經(jīng)支付任何股息，或已授權(quán)或分配任何種類或輪次的股權(quán)。(ii)因為借貸而產(chǎn)生的債務(wù)或其他責任，每筆金額超過美元或總計超過美元。(iii)向任何人貸款或預(yù)支費用，普通差旅費預(yù)支除外?；蛘?，(iv)出售、交換、或以其他方式處臵其資產(chǎn)或權(quán)利，在普通業(yè)務(wù)中出售庫存除外。(3)公司不是任何其他人債務(wù)的擔保人或補償者。(4)公司在過去三個月內(nèi)沒有與任何人的代表人討論過下述事項：(i)公司全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性全部資產(chǎn)的出售或排他許可?；蛘撸?ii)公司與其他人或被其他人兼并、合并或進行其他商業(yè)合并交易。1特定交易(certain transactions)(1)除了(i)通常向員工提供的標準員工福利。(ii)董事會批準的標準董事和公司官員的補償協(xié)議。(iii)購買公司權(quán)益性股票和發(fā)行購買公司普通股的期權(quán)等經(jīng)董事會書面會議記錄批準的事項外，公司與其官員、董事、顧問、核心雇員以及這些人員的關(guān)聯(lián)方之間沒有任何協(xié)議、諒解或擬進行的交易。(2)除了正常經(jīng)營過程中出現(xiàn)的費用或費用預(yù)支、員工重新安臵費和其他通常提供給全體雇員的常見雇員福利之相關(guān)債務(wù)之外，公司不直接或間接向公司任何董事、官員、雇員或這些人員的配偶、子女或關(guān)聯(lián)方承認任何債務(wù)。公司董事、官員、或其直系親屬或這些人員的關(guān)聯(lián)方，均沒有直接或間接地向公司負債。1登記權(quán)與投票權(quán)(rights of registration and voting rights)除了投資者權(quán)利協(xié)議的規(guī)定之外，公司無任何義務(wù)根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)登記當前已發(fā)行證券或因執(zhí)行或轉(zhuǎn)換當前已發(fā)行證券而產(chǎn)生的可發(fā)行證券。在公司知悉的范圍內(nèi)，除了投票協(xié)議的規(guī)定之外，公司股東均未就公司權(quán)益性股票的投票事宜簽訂任何協(xié)議。1沒有設(shè)臵抵押權(quán)(absence of liens)除了因支付當前稅款而進行的法定留臵之外，公司所有的財產(chǎn)和資產(chǎn)均無任何抵押、信托、留臵、貸款和義務(wù)，而且前述未納稅行為尚未構(gòu)成違法和妨礙，而且因此進行的留臵是在公司正常經(jīng)營過程中發(fā)生的，并未對公司擁有或使用該財產(chǎn)或資產(chǎn)形成重大損害。對于租賃的財產(chǎn)和資產(chǎn)而言，公司遵守該租賃，并且在公司知曉的范圍內(nèi)享有有效的租賃利益，該利益免受該財產(chǎn)或資產(chǎn)的出租者之外的任何人的留臵、權(quán)利主張或妨礙。1財務(wù)報告(financial statements)公司已向購買者發(fā)送了經(jīng)審計的(或未經(jīng)審計的)、從x年xx月xx日截至x年xx月xx日財政年度的財務(wù)報告。財務(wù)報告根據(jù)其所指期間持續(xù)適用的通用會計準則進行準備。財務(wù)報告在所有重要方面均公正顯現(xiàn)了公司在報告日和報告所列期間的財務(wù)狀況和運營結(jié)果，但是未經(jīng)審計的財務(wù)報告受限于通常年底審計的調(diào)整。除了財務(wù)報告所規(guī)定的內(nèi)容以外，公司除了下述責任或義務(wù)外，無任何其他附隨或其他重大責任或義務(wù)：(i)之后公司在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的責任。(ii)公司正常經(jīng)營過程中訂立的合同或作出的承諾下的義務(wù)。和，(iii)通常采用的會計準則不要求反映在財務(wù)報告中的某種類型或性質(zhì)的責任或義務(wù)，前述各項，單獨或累加，均不構(gòu)成重大不利影響。公司維持并將繼續(xù)維持根據(jù)通常采取的會計準則建立和管理的標準財務(wù)系統(tǒng)。1變更(changes)自最新一次財務(wù)報告提交日(如無財務(wù)報告，則為公司設(shè)立日)以來，未發(fā)生：(1)與財務(wù)報告所反映的公司資產(chǎn)、責任、財務(wù)狀況或運營結(jié)果不同的任何變更，除了在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的、積累起來不構(gòu)成重要不利影響的變更。(2)會有重大不利影響的任何損害、破壞或損失，無論其是否被保險所涵蓋。(3)公司對有價值的權(quán)利或重大債權(quán)的放棄或妥協(xié)。(4)任何留臵、權(quán)利主妨礙的實現(xiàn)與解除，或公司對任何義務(wù)的支付，而在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的、不會產(chǎn)生重大不利影響的實現(xiàn)與解除除外。(5)公司或其資產(chǎn)受約束或受限的重大合同或協(xié)議的重要變更。(6)賠償安排或與公司雇員、官員、董事或股東間的協(xié)議的重大變更。(7)公司官員或核心雇員的辭職或雇傭關(guān)系的終止。(8)公司對其重要財產(chǎn)和資本進行的抵押、質(zhì)押、權(quán)利轉(zhuǎn)讓或留臵，而針對未到期或可支付的稅款進行的留臵以及不會對公司所有或使用該財產(chǎn)或資本產(chǎn)生重大損害的、在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的留臵除外。(9)公司向其雇員、官員、董事或其直系親屬進行的任何貸款或擔保，或為前述人員利益進行的任何貸款或擔保，而差旅費預(yù)支和其他正常經(jīng)營過程中的費用預(yù)支除外。(10)公司股份的宣布、撤銷、支付或其他分配，或公司對股份的直接或間接回贖、購買或以其他方式的取得。(11)經(jīng)合理預(yù)測會導(dǎo)致重大不利影響的、對公司知識產(chǎn)權(quán)的出售、讓與或轉(zhuǎn)讓。(12)收到關(guān)于失去公司重要客戶或該客戶取消重要訂單的通知。(13)在公司知曉的范圍內(nèi)，經(jīng)合理預(yù)測會造成重大不利影響的任何其他事件或任何性質(zhì)的條件，而一般性影響經(jīng)濟或公司所在行業(yè)的事件除外。或者，(14)公司從事本條款中所述事項的安排或承諾。1雇員事宜(employee matters)(1)在本協(xié)議簽署之時，公司聘有x名全職員工、x名兼職員工、以及與x名顧問或獨立訂約人簽訂了協(xié)議。披露清單提供了對截至x年xx月xx日的財政年度中得到補償超過美元或預(yù)計在截至x年xx月xx日的財政年度中可以得到補償超過美元的所有公司官員、雇員、顧問和獨立訂約人已付或可付的所有補償?shù)脑敿毐硎?，包括薪金、獎金、遣散義務(wù)和延期支付。(2)在公司知曉的范圍內(nèi)，其雇員均沒有對其促進公司利益的能力發(fā)生重大影響的或與公司業(yè)務(wù)形成沖突的任何合同(包括許可、契約或任何性質(zhì)的承諾)或其他協(xié)議下的義務(wù)，或受限于任何造成同等影響的法院或政府機構(gòu)的判決、裁定或指令。無論簽署或發(fā)送交易協(xié)議，還是由公司雇員從事公司業(yè)務(wù)，或現(xiàn)在進行或現(xiàn)在擬進行的公司行為，在公司知曉的范圍內(nèi)，均不會與任何雇員當前負有義務(wù)的合同、契約或文件形成沖突，或造成違反其條款、條件或規(guī)定，或者構(gòu)成任何不履行。(3)公司在向其雇員、顧問或獨立訂約人支付任何工資、薪金、傭金、獎金或為截至本協(xié)議簽訂日向公司提供服務(wù)進行的其他直接補償或請求補償款項時，不存在遲延支付的情況。公司在所有重要方面均遵從所有可適用的勞動方面的法律法規(guī)。公司扣除并向適當?shù)恼畽C構(gòu)支付了所有需要從公司雇員補償中扣除的款項，并且扣除了尚未到支付期但是應(yīng)該扣除的款項。公司不欠任何工資、稅款、罰款或因未遵守前述規(guī)定而發(fā)生的款項。(4)在公司知曉的范圍內(nèi)，沒有核心雇員打算終止與公司間的雇傭關(guān)系，也不可能以其他方式無法繼續(xù)從事核心雇員所負責的工作。公司現(xiàn)在也沒有打算終止前述雇員的勞動關(guān)系。所有雇員的勞動關(guān)系均可以依據(jù)公司的意愿終止。除非在披露表中有相關(guān)規(guī)定或遵守法律的要求之外，在終止此類雇員的勞動關(guān)系時，沒有任何遣散費用或其他支付產(chǎn)生。除了在披露表中存在另外規(guī)定，對于遣散費用，公司沒有支付該費用的政策、實踐、計劃或安排，而且公司也沒有任何形式的遣散補償。(5)公司沒有對與董事會會議紀要規(guī)定的股份額度和條件不相符的、向公司官員、雇員、董事和顧問提供的股權(quán)激勵作出任何聲明。(6)被公司終止勞動關(guān)系的核心員工與公司達成協(xié)議，完全放棄對公司或任何相關(guān)方的、因該雇傭關(guān)系而提起的任何權(quán)利主張。(7)披露清單列出了公司維持的、設(shè)立的或發(fā)起的，或公司參與的或分擔的員工福利計劃，以及所有法律法規(guī)要求的員工福利計劃。1納稅申報與支付(tax returns and payments)公司到期的和應(yīng)支付的各類稅款都已經(jīng)支付了。公司沒有已經(jīng)到期的、積累而未支付的各類稅款，無論此類稅款是已經(jīng)經(jīng)過評估的或仍存在異議的。沒有針對各類納稅機構(gòu)的納稅申報或報告的審核或?qū)徲嫛９疽呀?jīng)就所有要求提交的納稅申報進行了及時的提交，對于任何年度的稅款均未放棄可適用的法定納稅限制。1保險(insurance)公司具有充分效力的、保險范圍廣泛的火災(zāi)和災(zāi)害保險，足以替換任何被損害或毀損的財產(chǎn)(受限于相應(yīng)扣減)。1保密協(xié)議與發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議(confidential information and invention assignment agreements)現(xiàn)在和以前的公司雇員、顧問和官員已經(jīng)就發(fā)給購買者律師的文本中包含的保密和專有信息與公司簽訂了協(xié)議(保密信息協(xié)議)?，F(xiàn)有和以前的核心雇員均將其著作或發(fā)明包含在根據(jù)核心雇員的保密信息協(xié)議進行的發(fā)明轉(zhuǎn)讓中。公司不知道任何核心雇員違反前述規(guī)定。許可(permits)公司擁有所有商業(yè)行為所必須的特許、許可和類似授權(quán)，缺少此類授權(quán)將被合理地認為具有重大不利影響。公司在此類特許、許可和類似授權(quán)的重要方面均不存在違約。2公司文件(corporate documents)重述章程和公司規(guī)章均以提供給購買者的格式作出。提供給購買者的公司會議紀要副本記錄了自公司設(shè)立以來的所有董事會和股東會會議紀要和所有未召開董事會會議或股東會議而以書面許可采取的行為，在所有重要方面準確反映了董事(和任何董事委員會)和股東就該紀要中提及的所有交易采取的所有行為。2環(huán)境與安全法(environmental and safety laws)除了公司盡其最大所知而不可能合理預(yù)期會產(chǎn)生重大不利影響之外，公司現(xiàn)在和過去都遵從所有環(huán)境法，而且公司在現(xiàn)在或以前所有的、租賃的或以其他方式使用的任何場所、在該場所上方、向該場所或從該場所釋放或可能釋放任何污染物質(zhì)、有毒有害物質(zhì)、或石油、或這些物質(zhì)的部分物質(zhì)(均稱為“危險物”)。公司向購買者提供真實完整的全部重要環(huán)境記錄、報告、通知、需要證明、許可、未決的許可申請、信件、工程研究、以及環(huán)境研究或評估。2披露(disclosure)公司已向購買者提供了所有購買者在決定是否購買公司股份時要求公司提供的公司合理可得信息，包括公司在說明其擬開展的經(jīng)營計劃時作出的公司規(guī)劃。在公司所知的范圍內(nèi)，本協(xié)議包含的、披露清單認可的所有公司陳述和擔保、交割時提供給購買者或?qū)⑻峁┙o購買者的證書均不包含任何重大事實的虛假陳述，亦未遺漏任何重大事實，不會使陳述發(fā)生誤導(dǎo)或令人誤解的情況。雖然經(jīng)營計劃以誠信的方式被準備，但是公司無法擔保可以實現(xiàn)經(jīng)營計劃中所規(guī)劃的所有運營結(jié)果。三、創(chuàng)始人的陳述與保證(representations and warranties of the founders) 除了披露清單中存在另外的規(guī)定，每個公司創(chuàng)始人，單獨而非共同地，在交割時向各個購買者作出如下陳述和擔保：沖突協(xié)議(conflicting agreements)創(chuàng)始人不因公司從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或擬從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或其他任何原因違反：(i)任何信托或保密關(guān)系。(ii)任何關(guān)于雇傭、專利、發(fā)明轉(zhuǎn)讓、保密、專有信息披露、不競爭或不勸誘的(與公司或其他實體訂立的)合同或契約的任何條款。或者，(iii)任何其他關(guān)于或影響創(chuàng)始人成為公司員工或擔任公司董事或顧問的權(quán)利的合同或協(xié)議，或者任何約束創(chuàng)始人的法院或行政機構(gòu)作出的判決、決定或指令。前述關(guān)系、條款、合同、協(xié)議、判決、決定或指定，均不與創(chuàng)始人盡其最大努力促進公司利益的義務(wù)相沖突。本協(xié)議的簽署和發(fā)送，或創(chuàng)始人作為公司董事、官員、顧問或核心員工運作公司業(yè)務(wù)均不與前述關(guān)系、條款、合同、協(xié)議、判決、決定或指定相沖突。訴訟(litigation)不存在將產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟或政府詢問或調(diào)查，在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，不存在可能對其提起的訴訟、詢問或調(diào)查，也不存在此類訴訟、詢問或調(diào)查的基礎(chǔ)。股東協(xié)議(stockholder agreements)除非在交易協(xié)議中存在或披露，創(chuàng)始人不是任何證券法下并購、資產(chǎn)處臵、登記或公司證券投票的書面或口頭協(xié)議的當事人，創(chuàng)始人對此也不知曉。陳述與保證(representations and warranties)在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，本協(xié)議第二條中所述的公司陳述和擔保是真實和完整的。在先法律事務(wù)(prior legal matters)創(chuàng)始人沒有：(a)受限于各類破產(chǎn)法下的主動與被動的請求，或受限于法庭對其業(yè)務(wù)或財產(chǎn)的接收人、財務(wù)代理人或類似官員的指定。(b)在刑事訴訟中被判有罪或成為未決刑事訴訟的主體(交通肇事和其他輕微違法行為除外)。(c)受限于任何有管轄權(quán)的法院永久或暫時禁止其參與證券、投資咨詢、銀行、保險或其他類型業(yè)務(wù)或擔任上市公司的官員或董事，或以其他方式設(shè)臵其參與前述業(yè)務(wù)的限制或條件的裁定、判決或決定(此后被取消、終止或撤銷的除外)。以及其他違反法律法規(guī)的重大情況。四、購買者的陳述與保證(representations and warranties of the purchasers) 各購買者謹此向公司，單獨地而非共同地，作出如下的陳述與保證：授權(quán)(authorization)購買者具有訂立交易協(xié)議的充分權(quán)力與權(quán)限。經(jīng)過購買者簽署和遞交的、以購買者為締約方的交易協(xié)議，構(gòu)成對購買者有效和有法定約束力的義務(wù)，可以按照本協(xié)議條款予以執(zhí)行。除了以下情況：(a) 受可適用的破產(chǎn)、重組、延期償付、欺詐性財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利相關(guān)的通常適用的法律的限制，以及受有關(guān)實際履行、禁令救濟、以及其他衡平法補償措施可用性的法律的限制。或者，(b) 在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補償條款的范圍內(nèi)，補償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。完全是為自己而購買(purchase entirely for own account)本協(xié)議建立在購買者向公司所作出聲明的基礎(chǔ)上訂立，經(jīng)簽署本協(xié)議，購買者在此確認，購買者購買該股份僅出于自己投資的目的，而不是代表他人或代理他人購買，不以再行出售或分配所得股份的任何部分為目的，而且購買者現(xiàn)在無意將所購股票進行出售、向他人授予任何參與權(quán)或進行其他分配。通過簽署本協(xié)議，購買者進一步聲明其目前沒有與任何人簽訂任何合同、諒解、協(xié)議或安排，以向該人或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓購買的股份或授予參與權(quán)。購買者不是為了購買股票的特定目的而組建的。信息披露(disclosure of information)購買者已經(jīng)有機會與公司管理層討論公司業(yè)務(wù)、管理、財務(wù)事務(wù)以及股份出售條件，而且