【正文】 和表決程序按本章的規(guī)定執(zhí)行。股東會對合作項目增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更合作項目形式以及修改合作項目章程所作出的決議，必須經(jīng)全體股東通過。第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次，股東會的臨時會議可由股東提議召開。第十八條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前通告全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事的決定作為會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條 合作項目設(shè)執(zhí)行董事 名，不設(shè)董事會。 第二十條 執(zhí)行董事為合作項目的負(fù)責(zé)人，其產(chǎn)生程序是由股東會選舉。第二十一條 執(zhí)行行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決定；（三）制訂合作項目的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂合作項目的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂合作項目的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂合作項目增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂合作項目合并、分立、變更公司形式，解散的方案；（八）制訂合作項目內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘管理人員；（十）制訂合作項目的基本管理制度。第二十二條 執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十三條 股東會的議事方式和表決程序是：（一）召開股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 日以前通知全體股東；（二）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作為記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；股東會表決形式為少數(shù)服從多數(shù)原則。第二十四條 合作項目設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持合作項目的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施合作項目年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）合作項目章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)，必須遵守下列規(guī)定：（一）遵守合作協(xié)議書章程、忠實履行職務(wù)、維護(hù)合作項目利益，不得利用在合作項目的地位和職權(quán)為自己謀取私利。不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占合作項目的財務(wù)。（二）不得挪用合作項目資金借貸給他人，不得將合作項目資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以合作項目資產(chǎn)為股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與其所在任職合作項目同類的營業(yè)或者從事?lián)p害合作項目利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收入應(yīng)當(dāng)歸合作項目全體股東所有。除經(jīng)股東會同意外，不得同其它公司訂立合同或者進(jìn)行交易活動。（四）除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露合作項目秘密。（五）執(zhí)行合作項目職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者合作項目章程的規(guī)定，給合作項目造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十六條 合作項目設(shè)監(jiān)事 名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查合作項目財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行合作項目職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害合作項目的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開監(jiān)時股東會，監(jiān)事列度股東會會議。第二十八條 合作項目應(yīng)建立、健全如下財務(wù)、會計制度：（一）合作項目應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的十二月二十日至十二月末送各股東審閱。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：①資產(chǎn)負(fù)債表；②損益表；③財務(wù)狀況變動表；④財務(wù)情況說明表；⑤利潤分配表。（二）合作項目應(yīng)按照協(xié)議書章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。（三）合作項目分配當(dāng)年利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入合作項目法定公積金，合作項目法定公積金累計額為合作項目注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。合作項目法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度合作項目虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。合作項目在以利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。合作項目彌補(bǔ)虧損和提取公積金所剩利潤，可按股東的出資比例分配。（四）合作項目的公積金用于彌補(bǔ)合作項目的虧損，擴(kuò)大合作項目生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加合作項目資本。（五）合作項目除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第二十九條 合作項目合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議。（一）合作項目合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 本合作項目如吸收其他合作項目為吸收合并，被吸收的合作項目解散。本合作項目如與其他合作項目合并設(shè)立一個新的合作項目為新設(shè)合并，合并各方解散。作項目合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的合作項目或新設(shè)的合作項目承續(xù)。（二）合作項目分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。合作項目分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。合作項目分立前的債務(wù)接所達(dá)成的協(xié)議由分立后的合作項目承擔(dān)。第三十條 合作項目需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。合作項目減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第三十一條 合作項目有下列情形之一的，可以解散：（一）合作項目章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因合作項目合并或者分立需要解散的；（四）遇自然災(zāi)害或者外界不可抗拒的原因需解散。第三十二條 合作項目解散，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。清算組在清算期限行使下列職權(quán)：（一）清理合作項目財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的合作項目未了結(jié)業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理合作項目清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表合作項目參與民事訴訟活動。第三十三條 合作項目財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，合作項目按照股東出資比例分配。第三十四條 合作項目清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會，公告合作項目終止。附 則一、本協(xié)議書于 年 月 日訂立，自全體股東簽字后之日起生效。二、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。三、經(jīng)全體股東開會決議通過的補(bǔ)充協(xié)議書具有同等法律效力，一并執(zhí)行。四、由全體股東簽名、蓋章確認(rèn)。協(xié)議人（股東）簽名：年 月 日