【正文】 稱為“雙方”，各自被稱為“一方”。鑒于 1甲方為一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責(zé)任公司，擁有提供技術(shù)咨詢和服務(wù)的資源。乙方為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立的有限責(zé)任公司。甲方同意向乙方提供技術(shù)咨詢和相關(guān)服務(wù)，乙方同意接受甲方提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。據(jù)此，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達(dá)成如下協(xié)議以資遵守：一、咨詢和服務(wù)：獨占和排他的權(quán)益 在本協(xié)議期間，甲方同意按本協(xié)議的條件作為乙方的獨家的技術(shù)咨詢和服務(wù)提供者向乙方提供有關(guān)技術(shù)咨詢和服務(wù)（具體內(nèi)容參見附件 1）。甲方和乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)雙方可以直接或通過其各自的關(guān)聯(lián)方簽訂其他技術(shù)服務(wù)協(xié)議或咨詢服務(wù)協(xié)議，對特定技術(shù)服務(wù)和咨詢服務(wù)的具體內(nèi)容、方式、人員以及收費等進行約定。乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)接受甲方提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)?？紤]到甲方所提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)的價值以及雙方的良好的合作關(guān)系，乙方進一步同意，除非經(jīng)甲方事先書面同意，在本協(xié)議期間，乙方不接受任何第三者就本協(xié)議所涉及的業(yè)務(wù)范圍提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。1.甲方可自主決定將本協(xié)議下應(yīng)向乙方提供的一部分服務(wù)分包給第三方承擔(dān)。2.對所有因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何權(quán)利、所有權(quán)、權(quán)益和知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、技術(shù)秘密、商業(yè)機密及其他），無論是由甲方自行開發(fā)、由乙方基于甲方的知識產(chǎn)權(quán)或甲方基于乙方的知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)的，甲方均享有獨占和排他的權(quán)利和權(quán)益，乙方不得向甲方主張任何權(quán)利或權(quán)益，包括但不限于所有權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)。3.但若該等開發(fā)是甲方基于乙方的知識產(chǎn)權(quán)進行的，則乙方須保證該等知識產(chǎn)權(quán)不存在任何瑕疵，否則造成甲方損失的，應(yīng)由乙方承擔(dān)。如甲方由此承擔(dān)向任何第三人的賠償責(zé)任，在作出該等賠償后，甲方有權(quán)就其全部損失向乙方進行追償。4.考慮到雙方的良好合作關(guān)系，乙方承諾如其欲與其他企業(yè)進行任何業(yè)務(wù)合作，須征得甲方同意，在同等條件下，甲方或其關(guān)聯(lián)公司有優(yōu)先合作權(quán)。5.雙方茲此確認(rèn)，根據(jù)乙方于本協(xié)議簽署時全部登記在冊的股東（以下稱“現(xiàn)有股東”）與甲方于****年**月**日簽署的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》的條款與條件，現(xiàn)有股東已將其在乙方中持有的股權(quán)質(zhì)押給甲方，以擔(dān)保乙方在本協(xié)議下義務(wù)的履行。二、技術(shù)咨詢和服務(wù)費用（以下簡稱“服務(wù)費”）的計算和支付 （含稅）按附件 2 所列方式確定和支付。2.若乙方未能依照本協(xié)議之規(guī)定支付服務(wù)費和其他費用，就拖欠的數(shù)額，乙方應(yīng)向甲方另行支付每日萬分之五的違約金。3.甲方有權(quán)，在其自行承擔(dān)費用的前提下，指派其雇員或中國或其他國家的注冊會計師（以下簡稱“甲方授權(quán)代表”）對乙方的賬目進行核查以便審核服務(wù)費的計算方法和數(shù)額。為此，乙方應(yīng)向甲方授權(quán)代表提供甲方授權(quán)代表所要求的文件、賬目、記錄、數(shù)據(jù)等，以便甲方授權(quán)代表審計乙方的賬目并確定服務(wù)費的數(shù)額。除非有非常重大錯誤，服務(wù)費的數(shù)額應(yīng)以甲方授權(quán)代表所確定的數(shù)額為準(zhǔn)。4.乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方支付的服務(wù)費為含稅金額，稅費由乙方實際支付并承擔(dān)。5.除非雙方另行協(xié)商一致，乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方支付的服務(wù)費應(yīng)不經(jīng)任何扣減或抵銷（如銀行手續(xù)費等）。6.此外，乙方在支付服務(wù)費的同時還應(yīng)向甲方支付甲方為提供本協(xié)議項下的咨詢和服務(wù)而發(fā)生的實際支出，包括但不限于各項差旅費、交通費、印刷費和郵資等。7.對于甲方應(yīng)乙方要求而提供的咨詢和服務(wù)所產(chǎn)生或引起的針對甲方的任何訴訟、索賠或其他要求所招致的任何損失、損害、責(zé)任或費用，乙方均應(yīng)補償給甲方，并使甲方不受損害，除非該等損失、損害、責(zé)任或費用是因甲方的嚴(yán)重疏忽或故意的不當(dāng)行為而產(chǎn)生的。三、陳述和保證 ：（1）甲方為按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的外商獨資有限責(zé)任公司。（2）甲方在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之內(nèi)履行本協(xié)議，已采取必要的公司行為和適當(dāng)授權(quán)，并已取得第三方和政府部門必要的同意及批準(zhǔn)，不違反對其有約束力或有影響的法律或合同限制。（3）本協(xié)議一經(jīng)簽署即應(yīng)構(gòu)成對甲方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。2.乙方在此陳述和保證如下：（1）乙方是按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。（2）乙方在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之內(nèi)簽署并履行本協(xié)議，已采取必要的公司行為和適當(dāng)授權(quán)，并已取得第三方或政府部門必要的同意及批準(zhǔn)，不違反對其具有約束力或有影響的法律或合同限制。（3）乙方應(yīng)及時向甲方告知自身涉訴及其他不利情況，并盡最大努力防止損失擴大。（4）本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對乙方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。四、違約責(zé)任 ，如果協(xié)議任一方未全部履行或暫停履行其在本協(xié)議的義務(wù)，而且在接到對方的通知之日起三十日內(nèi)未糾正上述行為，或者其陳述與保證不真實、不準(zhǔn)確、不完整的，則構(gòu)成違約。2.若本協(xié)議任一方違反本協(xié)議或其在本協(xié)議中所作出的任何陳述與保證，守約方可以書面形式通知違約方要求其在收到通知之日起十日內(nèi)糾正違約行為，采取相應(yīng)措施有效及時地避免損害結(jié)果的發(fā)生，并繼續(xù)履行本協(xié)議。3.如任一方違反本協(xié)議，致使另一方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失（包括但不限于公司的利潤損失），違約方應(yīng)就上述任何費用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的律師費以及利息）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應(yīng)當(dāng)與該違約行為導(dǎo)致的損失相等，上述補償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補償不得超過協(xié)議雙方的合理預(yù)期。4.若因乙方不按照甲方的指示，或因不當(dāng)使用甲方的知識產(chǎn)權(quán)或不當(dāng)技術(shù)操作而引致任何人為此提出索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。若乙方發(fā)現(xiàn)任何人未經(jīng)合法授權(quán)而使用甲方的知識產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行動。5.若協(xié)議雙方皆違反本協(xié)議，雙方應(yīng)按各自違約的程度來確定各自應(yīng)當(dāng)支付的補償金額。五、稅費 本協(xié)議履行中雙方所產(chǎn)生的稅費由雙方按照相關(guān)法律規(guī)定自行承擔(dān)。六、保密條款 、條款和履行，以及任一方在履行本協(xié)議中了解或接觸到的對方的機密資料和信息（以下簡稱“保密信息”），盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)保密信息提供方事先書面同意，不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。附件 1 ：咨詢和服務(wù)內(nèi)容 甲方依據(jù)本協(xié)議向乙方提供的咨詢和服務(wù)如下：1.向乙方提供業(yè)務(wù)所需要的信息技術(shù)方面的全面解決方案； 、維護與更新； ； ； ； ； ； ，其他應(yīng)乙方要求而不時提供的相關(guān)技術(shù)服務(wù)及咨詢服務(wù)。附件 2 ：服務(wù)費的計算和支付辦法一、本協(xié)議項下的服務(wù)費的計算方式為乙方每月向甲方支付乙方經(jīng)營利潤的 100%。二、雙方同意，甲方保留調(diào)整上述費用的權(quán)利。若甲方確定調(diào)整上述費用，需書面通知乙方，乙方應(yīng)于收到通知后下一月結(jié)算時按甲方所要求的調(diào)整后的費用向甲方支付。服務(wù)費用的數(shù)額由甲方基于下述因素協(xié)商調(diào)整：1.咨詢與服務(wù)的技術(shù)難度與復(fù)雜程度。2.甲方雇員為咨詢與服務(wù)所花費的時間。3.咨詢與服務(wù)的具體內(nèi)容及其商業(yè)價值。4.同類咨詢與服務(wù)的市場參照價格。三、甲方按月匯總服務(wù)費，并在每個自然月開始之日起的五個工作日內(nèi)，向乙方發(fā)出上一月的服務(wù)費賬單，通知乙方。乙方在接到該等通知后五個工作日內(nèi)將該等服務(wù)費付至甲方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在款項匯出后將匯出憑證復(fù)印件在十個工作日內(nèi)傳真或郵寄至甲方。四、在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方無需經(jīng)乙方同意，有權(quán)僅依照其自主決定調(diào)整上述服務(wù)費。如果甲方認(rèn)為由于某種原因致使本條中的約定的服務(wù)價格確定機制不能適用而需作調(diào)整，乙方應(yīng)在甲方提出調(diào)整收費的書面要求之日后十個工作日內(nèi)積極并誠信地配合甲方，以確定新的收費標(biāo)準(zhǔn)或機制。獨家購買權(quán)協(xié)議 本《獨家購買權(quán)協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于****年**月**日簽訂：甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 b 幢 8 樓，法定代表人為**。乙方：****信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**。丙方一；****信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**。丙方二：北京**信用管理有限公司（以下簡稱“北京**”），住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內(nèi)）北京國際汽車貿(mào)易服務(wù)園區(qū)f區(qū)10號十層，法定代表人為**。在本協(xié)議中，“丙方一”、“丙方二”合稱“丙方”，“乙方”為“丙方一”及“丙方二”的股東，“甲方”、“乙方”、“丙方”合稱“各方”，各自被稱為“一方”。鑒于 1甲方為一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責(zé)任公司。丙方為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司。乙方為丙方一、丙方二的股東，乙方持有丙方一的股權(quán)比例如下：股東名稱 出資額（萬元）股權(quán)比例 **** 1,000 100% 合計 1,000 % 乙方持有丙方二的股權(quán)比例如下：股東名稱 出資額（萬元）股權(quán)比例 **** 1,000 100% 合計 1,000 % 4丙方股東及丙方同意通過本協(xié)議授予甲方一項獨家購買權(quán)，甲方同意接受該獨家購買權(quán)，以購買丙方股東所持有的丙方的全部或部分股權(quán)和/或丙方的全部或部分資產(chǎn)。據(jù)此，各方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達(dá)成如下協(xié)議以資遵守：一、獨家購買權(quán) 丙方股東各自在此不可撤銷地授予甲方排他性的選擇權(quán)，自本協(xié)議生效之日起，在中國法律允許的前提下，甲方或甲方指定第三方可以行權(quán)時適用中國法律法規(guī)所允許的最低價格隨時自丙方股東購買其現(xiàn)在或?qū)硭钟械谋饺炕虿糠止蓹?quán)（以下簡稱“股權(quán)購買權(quán)）”。除甲方和甲方指定的第三方外，任何第三方均不得享有購買丙方股權(quán)的權(quán)利或其他與丙方股權(quán)有關(guān)的權(quán)利。丙方特此同意丙方股東向甲方授予股權(quán)購買權(quán)。丙方在此不可撤銷地授予甲方排他性的選擇權(quán)，自本協(xié)議生效之日起，在中國法律允許的前提下，甲方或甲方指定第三方可以所購買資產(chǎn)的賬面凈值隨時自丙方購買丙方現(xiàn)在或?qū)硭钟械娜炕虿糠仲Y產(chǎn)。若屆時適用的中國法律所允許的最低價格高于被購買資產(chǎn)的賬面凈值，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)為中國法律允許的最低價格（以下簡稱“資產(chǎn)購買權(quán)”）。未經(jīng)甲方書面同意，除甲方和甲方指定第三方外，任何第三方均不得享有購買丙方資產(chǎn)的權(quán)利或其他與丙方資產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利。乙方特此同意丙方向甲方授予資產(chǎn)購買權(quán)。前述股權(quán)購買權(quán)及資產(chǎn)購買權(quán)自本協(xié)議經(jīng)各方簽署并生效后即授予甲方，并且該授權(quán)一經(jīng)授予即在本協(xié)議有效期限內(nèi)不可撤銷或變更。各方在此同意，在甲方行使股權(quán)購買權(quán)和/或資產(chǎn)購買權(quán)后，根據(jù)甲方的要求，乙方和/或丙方應(yīng)將因此收取的全部轉(zhuǎn)讓價款（a）在扣除相關(guān)稅費后無償支付予甲方或其指定第三方，或（b）存入甲方指定的銀行賬戶，由甲方?jīng)Q定及監(jiān)管該賬戶資金的支出和使用。二、行使選擇權(quán)及交割 （1）丙方股東及丙方同意，在適用中國法律法規(guī)允許的前提下，甲方可于本協(xié)議簽署并生效后任何時間行使本協(xié)議項下的部分或全部選擇權(quán)。（2）丙方股東及丙方同意，甲方的行權(quán)次數(shù)沒有限制，除非其已經(jīng)收購并持有了丙方的全部股權(quán)或資產(chǎn)。（3）丙方股東及丙方同意，甲方可以指定第三方作為其代表行使選擇權(quán)，但行權(quán)時，甲方應(yīng)當(dāng)事先書面通知丙方股東及丙方。2.行權(quán)通知 若甲方行權(quán)，應(yīng)于交割日（定義見下文）十個工作日前以書面方式通知丙方股東及丙方，通知應(yīng)具體載明如下條款：（1）選擇權(quán)行使后，股權(quán)或資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓日期（以下簡稱“交割日”）。（2）選擇權(quán)行使后，股權(quán)或資產(chǎn)持有人姓名。（3）從丙方股東處分別購買的股權(quán)數(shù)量及其比例，或從丙方購買的資產(chǎn)內(nèi)容。（4）行權(quán)價格及其支付方式。（5）授權(quán)委托書（若由甲方指定的第三方代為行權(quán)）。協(xié)議各方同意，甲方可隨時指定第三方并以該第三方的名義行使選擇權(quán)、受讓股權(quán)或資產(chǎn)。3.轉(zhuǎn)讓股權(quán)/資產(chǎn) 甲方每次行使選擇權(quán)時，在收到甲方依據(jù)本第二條第 2 款發(fā)出的行權(quán)通知之日起十個工作日內(nèi)：（1）丙方應(yīng)當(dāng)且丙方股東應(yīng)促使丙方及時召開股東會會議，在該會議上，應(yīng)通過...