20xx年合伙投資協(xié)議書合伙投資協(xié)議書合同簡單七篇(匯總)-資料下載頁
2025-08-11 00:44本頁面
【正文】 項(xiàng)的變更。1997年9月9日，玉溪紅塔審計(jì)中心玉溪市審計(jì)事務(wù)所出具了維和公司注冊資本金為7500萬元的《資本金核驗(yàn)證明書》。1997年9月26日，玉溪市工商局根據(jù)變更申請及9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄，對維和公司部分事項(xiàng)進(jìn)行了變更登記，法定代表人變更為鄭在春，注冊資金為7500萬元，股東變更為東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司及王維和，其中東陸公司出資3000萬元，技術(shù)開發(fā)公司出資2400萬元，王維和出資2100萬元。1997年12月21日，兩被告召開會議，作出維和公司《董事會暨股東會決議》，稱原維和公司股本金為零，不再享有股東權(quán)益。在被告據(jù)以進(jìn)行維和公司工商變更登記的一系列法律文書中，1997年8月19日《云南維和藥業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要》、維和公司《章程修改條款》這兩份材料上的“王維和”簽名是參會人員蒲新民所寫，沒有證據(jù)證明蒲新民已征得王維和的同意。1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料，經(jīng)云南省人民檢察院及云南省高級人民法院法醫(yī)技術(shù)鑒定中心鑒定，前兩頁（內(nèi)容部分）與尾頁（無正文，簽名部分）非一次性形成。另，1997年12月21日維和公司《董事會暨股東會決議》沒有王維和的簽名，兩被告在庭審中認(rèn)可該決議不產(chǎn)生法律效力。云南省高級人民法院認(rèn)為，在維和公司的經(jīng)營運(yùn)作中，既有民事行為，也有行政行為。在本案中，法院僅就民事行為的法律效力進(jìn)行審查，有關(guān)工商管理機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記的行政行為不在本案審查范圍。該院認(rèn)為，1997年7月25日東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司簽訂的《協(xié)議書》及東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和簽訂的《協(xié)議書》，分別違反了《公司法》第75條和第39條，因而無效。1997年8月19日《云南維和藥業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要》及維和公司《章程修改條款》的內(nèi)容不能視為王維和真實(shí)意思表示，因而無效。1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料，一方面不足以確認(rèn)為王維和之意思表示，另一方面其內(nèi)容不符合法律規(guī)定（《公司登記管理?xiàng)l例》第9條、第31條），因而無效。該院還認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第4條，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利，原告王維和作為公司的股東，在本案中無權(quán)以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)爭議主張權(quán)利，其請求兩被告返還資產(chǎn)和賠償損失的主張不予支持。一審判決為：1997年7月25日東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司簽訂的《協(xié)議書》及東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和簽訂的《協(xié)議書》，1997年8月19日《云南維和藥業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要》及維和公司《章程修改條款》，1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》及維和公司第二次股東會議記錄，1997年12月21日維和公司《董事會暨股東會決議》，均無效。駁回原告其他訴訟請求。訴訟費(fèi)由王維和承擔(dān)30%，東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司共同承擔(dān)70%.評析本案的諸多法律問題是值得探討的：一、本案涉及的法律關(guān)系主要有四個(gè)：東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司之間的共同投資關(guān)系，即聯(lián)營問題；東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司、王維和、蓮池公司之間的股東地位問題；工商管理機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記的行政行為；東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司的侵權(quán)問題。一審法院對工商管理機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記的行政行為問題不予審理是符合現(xiàn)行法律規(guī)定的，然而，東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司變更維和公司董事長的行為是不是行政行為？東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司對維和公司的變更申請是不是行政行為？人民法院在審理經(jīng)濟(jì)案件時(shí)能否對變更公司董事長的行為及提出變更申請的行為其合法性進(jìn)行判定？二、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，原告王維和作為公司的股東，在本案中無權(quán)以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)爭議主張權(quán)利，這無疑是正確的。然而，如果一審認(rèn)定的事實(shí)是確切的，王維和由原來占股權(quán)55%的大股東變?yōu)檎脊蓹?quán)28%的小股東，蓮池公司的股東權(quán)利則變?yōu)榱?，其股東權(quán)利已受到了極大的侵害，而這一侵權(quán)行為主要是由兩被告實(shí)施的，那么王維和及蓮池公司能否對股東權(quán)利被侵害主張權(quán)利？人民法院在審理經(jīng)濟(jì)案件時(shí)是否應(yīng)對這一侵權(quán)行為進(jìn)行審理？人民法院是否有權(quán)對原、被告的股東地位進(jìn)行判定？三、在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)糾紛中，尤其是涉及公司法人的經(jīng)濟(jì)糾紛中，往往既有平等主體間的民事行為，又有行政行為，而按照現(xiàn)行的審判制度，經(jīng)濟(jì)案件依照民事訴訟程序進(jìn)行審理，無權(quán)對行政行為進(jìn)行審查，對行政行為的審查則要另行通過行政訴訟程序，這樣一來，一樁經(jīng)濟(jì)糾紛就必須經(jīng)過兩次甚至三次訴訟才能解決問題，這顯然與“便于當(dāng)事人訴訟、便于人民法院審判”的“兩便原則”相悖。法律界及立法機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對這一問題進(jìn)行研究，找出切實(shí)可行的解決辦法來，比如，制定特別的“經(jīng)濟(jì)訴訟法”，在審理經(jīng)濟(jì)案件時(shí)賦予人民法院行政審判權(quán)，或者，在審理涉及行政行為的經(jīng)濟(jì)案件時(shí)，由經(jīng)濟(jì)審判庭和行政審判庭聯(lián)合組成五人或七人的特別合議庭，對不同的當(dāng)事人、不同的問題分別適用不同的訴訟程序，等等
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