【正文】 如下聲明和保證：發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產。發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。十一、本協議的解除只有當發(fā)生下列情形時，本協議方可解除：(一)生不可抗力事件：不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況。不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內通知對方解除本協議，并各自負擔此前有關本協議項下的支出。(二)各方協商一致同意解除本協議，并已就協議解除后的善后事宜作出妥當安排。本條例外：如因股東違反本協議的行為導致公司設立程序已實際停止進行，違約一方除獨自承擔公司設立所產生的費用外，還應依照本協議第四條確立的違約金標準分別向每一守約股東計付違約金(因未履行出資義務而產生的違約責任并不因本條而疊加計算違約金)。十二、爭議的解決履行本協議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應盡可能通過協商途徑解決。如協商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規(guī)定。十三、協議的生效協議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效。如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。十四、其他本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。未盡事宜，發(fā)起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進本公司的設立工作。發(fā)起人(簽字)：__________________年____月____日發(fā)起人(簽字)：__________________年____月____日發(fā)起人(簽字)：_________________年____月____日有限公司 股東會決議篇九第一章?總則甲、乙、丙三方根據中華人民共和國有關法律和法規(guī)，本著平等互利的原則，經友好協商，同意在共同合作成立有限公司，特訂立本協議。第二章?合作各方第一條?合作的各方為甲方：住址：法定代表人：聯系電話：乙方：住址：法定代表人：聯系電話：丙方：住址：法定代表人：聯系電話：第三章?成立合作經營公司。第二條?甲乙丙三方根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法規(guī)，同意共同建立和經營有限公司（公司名稱為暫定_________________________________，并以工商核準登記為準，以下簡稱為新公司）。第三條?新公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和地方有關條例、法規(guī)規(guī)定。新公司的法定地址為：_________________________________（以工商核準登記為準)。第四條?新公司的組織形式為有限責任公司。第四章?經營宗旨、目標、范圍第五條?新公司經營宗旨和目標：____________________________________________。第六條?新公司的經營范圍：_________________________________（以工商核準登記為準）第五章?注冊資金、占股比例、利潤分配第七條?新公司注冊資金為______________________元人民幣。第八條?各方出資金額、出資方式及占股比例甲方：以現金人民幣___________元出資，占股（公司注冊資本）比例為___________%。乙方：以現金人民幣___________元出資，占股（公司注冊資本）比例為___________%。丙方：以現金人民幣___________元出資，占股（公司注冊資本）比例為___________%。第九條?甲、乙、丙三方的現金出資，在《公司法》與公司章程規(guī)定的時間內投入到新公司的指定賬戶。第十條?甲乙丙三方按所持股權比例分配公司利潤承擔責任。第六章?合作各方的責任第十一條?甲乙丙三方應按約定的出資金額及形式、時間投入認繳出資，并以認繳出資額為限對新公司承擔責任。（有特殊約定除外）第十二條?出資人享有下列權利：（一）出席股東會，按出資比例行使表決權。（二）選舉和被選舉為董事、監(jiān)事。（三）可查閱股東會記錄和公司財務會計報告。（四）按出資比例分取紅利。（五）按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產。（六）按章程規(guī)定轉讓出資。（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其它權利。第十二條?股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。第十三條?三方應遵守新公司章程，保守新公司商業(yè)秘密，不得將新公司的商業(yè)資料泄密給第三方。第七章?組織機構第十七條?新公司設股東會。股東會是新公司的最高權力機構，決定新公司的一切重大事宜。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會會議做出修改公司章程、重大投資、重要資產的抵押及轉讓、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過才有效。第十八條?公司股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第十九條?股東會會議每半年召開一次，并應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條?公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由___________方擔任或委派，對公司股東負責。第二十一條?新公司設監(jiān)事一人，由___________方擔任或委派，對公司股東負責。第二十二條?新公司法人代表由執(zhí)行董事___________擔任，并依法登記。第二十三條?新公司設總經理___________名，由___________方委任或公開招聘，負責公司運營及日常管理。設副總經理___________名，由___________方擔任，主要負責市場營銷及產品研發(fā)等。（副總經理的設置可隨公司今后發(fā)展而調整）第二十四條?新公司的財務會計，由方委派或公開招聘。出納人員由方委派或公開招聘。如果新公司的財務會計人員在兩人以上，方委派人員應擔任新公司的財務經理（主管）職務。第八章?稅務財務審計第二十五條?新公司按中國的法律和有關條例規(guī)定繳納各項稅金。第二十六條?新公司根據國家會計制度的有關規(guī)定，設立會計機構，配備會計人員，制定新公司的會計制度。第九章?合作期限第二十七條?新公司的經營期限為___________年。經一方提議，股東會一致通過，可在期滿六個月前向當地有關部門申請延長。第十章?特殊約定第二十八條?新公司成立后，在新公司增資擴股后，甲方持有新公司的股權應不低于___________%，乙方持有新公司的股權應不低于___________%。丙方持有新公司的股權應不低于___________%。第二十九條?新公司成立后，應當每月向各股東報送資產負債表、現金流量表等財務報表。并于每個月向各股東書面報告公司的日常經營情況，重大事項等。第十一章?合作期滿財產處理第三十條?合作期滿或提前終止合作，新公司應依法進行清算，清算后的債權債務，根據合作各方在新公司中的股份比例進行分配。第十二章?合同的修改、變更和解除第三十一條?對本合同及其附件的修改，必須經本合同各方簽署才生效。如須報當地有關部門批準的，應報當地有關部門批準才能生效。第三十二條?由于不可抗力，致使本合同無法履行，或是由于新公司連年虧損、無力經營，經合作各方協商同意或股東會一致通過，可提前終止合同。第十三章?違約責任第三十三條?新公司成立后，由公司承擔的研發(fā)項目，合作各方不得將項目的相關技術資料泄密給第三方。否則，由泄密方賠償因此造成新公司的損失。第三十四條?甲乙丙三方應按本合同與公司章程約定投入注冊資金，否則視為違約，違約方應按本協議承諾投入新公司注冊資金的相等金額向守約方支付違約金。第十四章?不可抗力第十五章?爭議的解決第三十六條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果協商不能解決，應向公司注冊地法院提起訴訟，由法院判決，訴訟費用由敗訴方承擔。第三十七條?在訴訟過程中，除有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第十六章?合同生效及其他第三十八條?按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協議文件，均為本合同的組成部分。本合同及其附件，需當地有關部門批準的，自批準之日起生效，不需報批的，簽字蓋章即可生效。第三十九條?新公司注冊成立，組織機構設置及其權責，股東的具體權利義務以及有關公司的其他規(guī)定，由新公司章程規(guī)定。如公司章程沒有本合同約定內容，或者與本合同約定內容相沖突，以本合同約定為準。第四十條?任何一方發(fā)生名稱或主體變更，必須依法辦理相關變更登記手續(xù)，并由該方變更后的權利義務承受人繼續(xù)履行本合同，享有本合同的權利。第四十一條?本合同一式___________份，甲乙丙三方各執(zhí)___________份，新公司留存___________份，具同等法律效力，簽字蓋章之日即刻生效。甲方：法定代表人簽字：簽約時間：___________年___________月___________日乙方：法定代表人簽字：簽約時間：___________年___________月___________日丙方：法定代表人簽字：簽約時間：___________年___________月___________日有限公司 股東會決議篇十甲方：通訊地址：身份證號碼：乙方：通訊地址：身份證號碼：為了合作發(fā)展，甲乙合作雙方經充分協商，一致同意共同出資設立______________公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)，簽訂如下協議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。第一條?公司概況公司名稱：公司地址：組織形式：責任承擔：甲、乙雙方以__________________為限對本公司承擔______責任。第二條?公司宗旨與經營范圍經營宗旨：經營范圍：第三條?注冊資本本公司的注冊資本為人民幣_______________元整，其中：甲方：出資額為____________元，以_____方式出資，占注冊資本的_____％；乙方：出資額為____________元，以_____方式出資，占注冊資本的_____％。第四條?出資時間股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當及時依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。甲方投入新公司的現金應于_____年___月___日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；乙方投入新公司的現金應于_____年___月___日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。第五條?出資評估作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應當遵守相關法律法規(guī)。以實物（或者工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后____天內，依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司所登記機關提交有關證明。第六條?出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條?股份轉讓第八條?公司登記全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。第九條?公司治理結構公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。公司設董事會，其成員為___人。其中甲方委派___人，乙委派___人擔任董事。董事會設董事長一人，設副董事長一人。董事長由___方委派，副董事長由___方委派。董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；決定公司的經營計劃和投資方案；決定公司內部管理機構的設置；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；制定公司的基本管理制度。公司設經理，經理由___方委派。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權。第十條?各發(fā)起人權利申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。簽署本公司設立過程中的法律文件。審核設立過程中籌備費用的支出。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，執(zhí)行董事_____三年，_____屆滿可連選連