【正文】 19）合同的修改、變更與解除（20）違約責任（21）不可抗力（22）適用法律（23）爭議的解決（24）文字（25）合同生效及其他第一章?總則?中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。第二章?合營各方第一條?本合同的各方為中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記注冊，其法定地址在中國________省________市________區(qū)________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記注冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。（注：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方）第三章?成立合資經營公司第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。第三條?合營公司的名稱為________有限責任公司。外文名稱為________。合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。第四條?合營公司在中華人民共和國注冊領取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章?生產經營目的、范圍和規(guī)模第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。第七條?合營公司生產經營范圍是：生產________產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發(fā)展新產品。（注：要根據具體情況寫。）第八條?合營公司的生產規(guī)模如下：。，生產規(guī)模可增加到________。產品品種將發(fā)展________。（注：要根據具體情況寫。）第五章?投資總額與注冊資本第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的注冊資本。其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金________元機構設備________元廠房________元土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）工業(yè)產權________元其他________元共________元乙方：現(xiàn)金________元機械設備________元工業(yè)產權________元其他________元共________元（注：以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）第十二條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。合營各方在合營期不能減少注冊資本。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。第六章?合營各方的責任第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：甲方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續(xù)；組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工，按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……；協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負責辦理合營公司委托的其他事宜。乙方責任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；培訓合營公司的技術人員和工人；如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；負責辦理合營公司委托的其他事宜。（注：要根據具體情況寫。）第七章?技術轉讓第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。）第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；。第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。第十八條?技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈售額的________％。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為________年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。（注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外貿易經濟合作部或其委托的審批機構批準。）第八章?產品的銷售第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業(yè)務，培訓費由________承擔。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________％。由合營公司委托乙方銷售的占________％。第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。第二十四條?合營公司的產品使用_____為________。第九章?董事會第二十五條?合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。第十章?經營管理機構第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人?？偨浝?、副部經理由董事會聘請，_____________年。第三十一條?總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。第十一章?設備購買第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。第十二章?籌備和建設第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。第三十九條?籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。第十三章?勞動管理第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十四章?稅務、財務、會計第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）第四十六條?合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第十五章?外匯收支第四十八條?合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。合營企業(yè)的外匯支出必須做到：（1）保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。（3）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結算。第四十九條?根據合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；（2）乙方資本轉讓后所得的資金；（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金；（4）用于進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；（5）其它有關規(guī)定可以匯出的開支。第十六章?合營期限第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。第十七章?合營期滿財產處理第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。第十八章?_____第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十九章?合同的修改、變更與解除第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。第五十四條?由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第五十五條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合