【導(dǎo)讀】18小題，每小題1分。多選題有4個(gè)備選項(xiàng)，其中有2個(gè)以上的正確。既不得分也不扣分。16個(gè)題目全部判斷錯(cuò)誤，扣分最多扣至本題型0分為止。4題，分值48分。1）命題范圍、命題依據(jù)"一般"不超出指定教材。2）在答題過(guò)程中，對(duì)法律條款的解釋嚴(yán)格以指定教材為準(zhǔn)。100多個(gè)考點(diǎn)，這就要求考生必須通讀教材。精讀的是指定教材的重點(diǎn)內(nèi)容。60％的題目屬于"理解型試"，40％的題目屬于"死記型試題"。權(quán)限有內(nèi)部限制，對(duì)外簽約時(shí)不要超過(guò)1000萬(wàn)。A是甲公司的股東，虛假出資。自2020年進(jìn)行重大調(diào)整的"首發(fā)條件"。"上市公司股東大會(huì)"進(jìn)行了調(diào)整；秘密罪"的具體法律責(zé)任。該合同關(guān)系就是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系，界定了合同雙方當(dāng)事人各自的權(quán)利和義務(wù)。行使后履行抗辯權(quán)拒絕支付貨款。未取得主體資格的組織不能參與經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系，不能從中享有權(quán)。利和承擔(dān)義務(wù)，不受法律保護(hù)。人C是保證人，C能否成為保證人看其是否具備簽訂保證合同的主體資格。

　　

【正文】 甲；如果 A、 B兩人關(guān)系不好，他們可以購(gòu)買(mǎi)同一家上市公司的股票，上市公司具有資和的性質(zhì)，但是不能成立合伙企業(yè)。 契約式 企業(yè) 照出資的比例享有表決權(quán)，合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，分配損益時(shí)，不一定按照出資的比例，是按照契約的約定（合伙協(xié)議的約定）。 A、 B、 C 成立合伙企業(yè)， A 出資占 80%， B 出資占 10%， C 出資占 10%，在合伙協(xié)議中約定，分配損益時(shí)，可以約定 A分 20%， B 分 40%， C 分 40%，則在分 配損益時(shí)就按照合伙協(xié)議約定分配。 1）《合伙企業(yè)法》的調(diào)整范圍； 2）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 3）必須經(jīng)全體合伙人一致同意的重大事項(xiàng)； 4）合伙損益分配原則； 5）非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理 ； 6）合伙企業(yè)的債務(wù)清償； 7）合伙人自己的債務(wù)清償； 8）入伙人、退伙人的法律責(zé)任； 9）清算時(shí)的財(cái)產(chǎn)清償順序。 P31） 律師事 務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所，由于歸其他行政主管部門(mén)登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》。 伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營(yíng)。 P34） ，應(yīng)當(dāng) 通知 其他合伙人。 ，必須經(jīng)其他合伙人一致 同意 。 ABCD 成立甲合伙企業(yè)，如果 B想將自己的部分或者全部出資轉(zhuǎn)讓 C。應(yīng)當(dāng)通知其他合伙 人。如果 B 想將自己的部分或全部出資轉(zhuǎn)讓給 E，對(duì)外轉(zhuǎn)讓有可能破壞人和的性質(zhì)，所以必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。如果不同意的話(huà)，在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利。 出質(zhì) 的，必須經(jīng)其他合伙人的一致 同意 。未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其出質(zhì)行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 A企業(yè)向 B銀行貸款 100 萬(wàn)元， C 是保證人。當(dāng)債務(wù)人 A到期不還錢(qián)時(shí)， C作為保證人以自己的全部財(cái) 產(chǎn)承當(dāng)保證責(zé)任。 A企業(yè)向 B銀行貸款 100 萬(wàn)元， C拿設(shè)備提供抵押，于是 B 和 C 要簽訂抵押合同。當(dāng)債務(wù)人到期不還錢(qián)時(shí)，銀行只能找 C， 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 21 頁(yè) 共 178 頁(yè) 讓其用設(shè)備償還 1）人保和物保的區(qū)別 2）抵押和質(zhì)押的區(qū)別 產(chǎn)質(zhì)押或者是權(quán)利質(zhì)押。 ABCD 成立甲合伙企業(yè)，出資時(shí) B 用汽車(chē)出資，汽車(chē)屬于合伙企業(yè)共同的財(cái)產(chǎn)。 B向乙借 10萬(wàn)元，乙要求 B 提供擔(dān)保 。 B想拿汽車(chē)進(jìn)行質(zhì)押，由于汽車(chē)是合伙企業(yè)共同財(cái)產(chǎn)，出質(zhì)時(shí)必須經(jīng)過(guò)其他合伙人的一致同意。 業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（ 、丙同意，甲可以出質(zhì) 、丙同意，甲可以出質(zhì) 、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效 、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理 BCD 管理方式： ABCD 成立合伙企業(yè)甲，則企業(yè)甲如何管理 ACD 委托 B管理企業(yè)事務(wù)，只有 B可以代表合伙企業(yè)； ACD具有監(jiān)督檢查權(quán)；具有查閱賬簿權(quán)；提出異議權(quán)；撤銷(xiāo)委托權(quán)。 ACD 可以對(duì) B的職權(quán)作出任意限制和法定限制。所有的合伙人都必須承但無(wú)限連帶責(zé)任。 （ P35） 1）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； 2）改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)； 3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； 4）向 企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)； 5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。 他事項(xiàng) 1）合伙人以勞務(wù)出資； 2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額； 3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)； 4）合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（或者合伙協(xié)議另有約定，或者經(jīng)全體合伙人同意）。 1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，可以不經(jīng)全體合伙人一致同意通過(guò)的有（ 1999 年） 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 22 頁(yè) 共 178 頁(yè) B 2】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ 2020 年） 業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) BCD 3】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ 。（ 2020 年） ACD P37） 契約式 企業(yè)，其損益分配的特殊性表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面： 時(shí)間 ；損益分配的 比 例 。 時(shí)間 行分配。合伙損益分配的具體方案 由全體合伙人共同決定。 比例 （ P37） 約定 。 伙人 平均分配 。 責(zé)任。 1】合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比 例的，按照合伙人的出資比例分配和分擔(dān)。（ 1999 年） 2】根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是（ 2020 年） A 3】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，須由合伙人 分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ 2020 年） ，按約定比例分擔(dān) ，按出資比例分擔(dān) ，由各合伙人平均分擔(dān) 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 23 頁(yè) 共 178 頁(yè) AC 4】甲、乙訂立書(shū)面合伙協(xié)議約定：甲以 10 萬(wàn)元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)利潤(rùn)由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（ 2020 年） 五）非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理（ P37） ABCD 成立合伙企業(yè)甲，事務(wù)管理的第一種方式： ABCD 四人全部參與事務(wù)管理；第二種委托某一個(gè)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；第三種 ABCD 四人不參加管理，聘請(qǐng)合伙人以外的 E來(lái)?yè)?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員 ，屬于重大事項(xiàng)，必須經(jīng)全體合伙人的一致同意。 ，不是合伙企業(yè)的合伙人，不具有合伙人的資格，因此也無(wú)需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 職權(quán)的內(nèi)部限制，（對(duì)外）不得對(duì)抗善意第三人；但在合伙企業(yè)內(nèi)部，被聘任的經(jīng)營(yíng)管理人員超越授權(quán)范圍給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 相關(guān)鏈接】 訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 2020 年） 伙的退伙人 ABC P39） ABCD 成立合伙企業(yè)甲，甲向乙銀行貸款 100 萬(wàn)元，到期合伙企業(yè)拒絕還本付息。乙銀行直接要求 C支付全部的 100萬(wàn)， C 是可以拒絕的 合伙企業(yè) 的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。 損的比例（合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔(dān)），用其在合伙企業(yè)出資以外的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。 人沒(méi)有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。 舉例：假設(shè) ABCD 成立合伙企業(yè)甲，甲向乙銀行貸款 100 萬(wàn)元，到期合伙企業(yè)拒絕還本付息。經(jīng)過(guò)強(qiáng)制執(zhí)行，合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)是 40 萬(wàn)。不足的 60萬(wàn)元，乙銀行可以要求某一個(gè)合伙人承擔(dān)清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。乙可以要求 C承擔(dān) 50 萬(wàn)， B承擔(dān) 10 萬(wàn)。對(duì)外， B承擔(dān) 10萬(wàn)元的責(zé)任， C承擔(dān) 50 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 24 頁(yè) 共 178 頁(yè) 萬(wàn)元的責(zé)任后，假設(shè) ABCD 簽訂合伙協(xié)議時(shí)未約定損益分配的比例，則 60萬(wàn)平均分配，每人 15 萬(wàn)。則最終 C 多交 35萬(wàn)元，向 A 追索 15 萬(wàn)， B追索 5萬(wàn)元， D追索 15 萬(wàn)元。 1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（ 2020 年） ，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任 ，對(duì)外承擔(dān)按份責(zé)任 C 2】合伙企業(yè)的債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部的清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合 伙人分別追償。（ 2020 年） P39－ 40） ABCD 成立合伙企業(yè)甲， B 向乙借 10萬(wàn)元，到期不能還錢(qián)， B 個(gè)人沒(méi)有可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，只有在合伙企業(yè)有出資。 ，不得以該債權(quán) 抵銷(xiāo) 對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)； ，其債權(quán)人不得 代位行使 該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利； ，其債權(quán)人不得直接變賣(mài)該合伙人出資的財(cái)產(chǎn)； ，該合伙人只能以其從 合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院 強(qiáng)制執(zhí)行 該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 1）清償必須通過(guò)民事訴訟法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額； 2）在強(qiáng)制執(zhí)行債務(wù)人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 1】李平、李亮和李光為明星合伙企業(yè)的合伙人。李平欠張石人民幣 20萬(wàn)元，無(wú)力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。張石在不滿(mǎn)足于用李平從明星合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，可以（ 1999 年） 星合伙企業(yè)的權(quán)利 B 2】甲向乙借款 5萬(wàn)元作為出資與其他 2人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款 5萬(wàn)元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷(xiāo)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（ 2020 年） 3】甲向乙借款 4萬(wàn)元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清 償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（ 2020 年） 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 25 頁(yè) 共 178 頁(yè) ，以抵償借款 ，用于償還借款 AD ABCD 四人成立合伙企業(yè)甲 4 月 1 日向乙銀行貸款 100 萬(wàn)元，借款期限是 3 個(gè)月。 6 月 1 日， D 要求退伙并辦清退伙手續(xù)。同時(shí)， E 入伙， ABC 需告訴 E財(cái)務(wù)狀況。 ABCE 約定 新的合伙協(xié)議，并未約定損益分配。到 7 月 1 日，甲企業(yè)無(wú)力償還銀行貸款。經(jīng)過(guò)強(qiáng)制執(zhí)行，甲企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有 40萬(wàn)。對(duì)不足的 60 萬(wàn)應(yīng)如何處理？ ①如果債權(quán)人乙找到合伙人 A 要余下的 60萬(wàn)， A 認(rèn)為合伙協(xié)議中未約定損益分配的比例，應(yīng)平均分配，只需支付 15 萬(wàn)元。 A 的主張不能成立，因?yàn)楹匣锶藢?duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任； B 要余下的 60萬(wàn)， B 表示自己以勞務(wù)出資不參加分紅也不承擔(dān)虧損，只領(lǐng)取固定工資。 B的主張不能成立，因?yàn)楦鶕?jù)規(guī)定所有的合伙人都必須對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； 果債權(quán)人乙找到合伙人 D要余下的 60萬(wàn)， D 表示自己已經(jīng)退伙拒絕承擔(dān)。 D的主張不能成立，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的債務(wù)發(fā)生在 4月 1日，而 D企業(yè)退伙在 6月 1日，對(duì)退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；在企業(yè)內(nèi)部， D承擔(dān)的的按份責(zé)任是 0元，對(duì)于多交的 60萬(wàn)可以向 ABCE 追索； E 要余下的 60萬(wàn)， E 是不能拒絕的，因?yàn)樾潞匣锶藢?duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；在企業(yè)內(nèi)部， E 承擔(dān)的按份責(zé)任是 15 萬(wàn)，可以向 ABC 進(jìn)行追索； ABCE 四人聘請(qǐng)丙進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，如果債權(quán)人乙找到丙要其支付，丙可以拒絕。 （ P40） 1）入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； 2）由于新合伙人與原