【正文】 機構(gòu)第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理?？偨?jīng)理的職責是：(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。并可兼任部門經(jīng)理。、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。第十八條 經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。第十九條 經(jīng)營委員會的職責為：。、制度的具體制定。，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。上述1__4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5__10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。第七章 勞動管理第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。第八章 稅務、財務、會計、審計第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。第二十三條 合資公司的財務與會計制度，應根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關(guān)備案。第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。第二十六條 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章 利潤分配第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。第十章 合資期限、解散及清算第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年。如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿____年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散：。，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。，同時又無發(fā)展可能。第三十七條，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。第三十八條，以其總資產(chǎn)對債務負擔責任。，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務。，____方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務。，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。第三十九條 合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。第十一章 違約責任和爭議的解決第四十二條，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額____%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經(jīng)濟責任。第四十三條，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由____國________ 仲裁協(xié)會進行仲裁。仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章 合同的文字、生效及其他第四十五條 本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。第四十六條，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準之日起生效。、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。第四十八條 本合同于________年____月____日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國____簽字。中方代表簽名：_______________日期：______________________外方代表簽名：_______________日期：______________________