【正文】 益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員 名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名〈注：12名〉)，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務。對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。提議召開臨時股東會。第三十五條 公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負債表。(二)損益表。(三)財務狀況變動表。(四) 財務情況說明書。(五)利潤分配表。第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第四十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)。(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務。(四)清繳所欠稅款。(五)清理債權(quán)債務。(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。(七)代表公司參與民事訴訟活動。第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：支付清算費用。職工工資和勞動保險費用。繳納所欠稅款。清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。第五十三條 股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。第五十五條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。第五十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：甲 方： 乙 方：姓名或名稱： 姓名或名稱：法定代表人： 法定代表人：委托代理人： 委托代理人：(注：若有多個股東照此類推)年 月 日有限公司章程篇五依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一條 公司名稱： 公司。第二條 公司住所： 。第三條 公司經(jīng)營范圍： 。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。第四條 公司注冊資本：人民幣 元。(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資方式出資額出資時間(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。)第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。(三) 審議批準董事會的報告。(四) 審議批準公司監(jiān)事的報告。(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(八) 對發(fā)行公司債券作出決議。(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(十) 修改公司章程。(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應刪除本項)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應特別慎重。)第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限制)公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十四條 公司設(shè)董事會，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會成員為313人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作。(二) 執(zhí)行股東會的決議。(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。(十) 制定公司的基本管理制度。(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應刪除本項)第十六條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。(四) 擬訂公司的基本管理制度。(五) 制定公司的具體規(guī)章。(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。(八) 董事會授予的其他職權(quán)。(注：本章程可對上述八項職權(quán)另行約定)經(jīng)理列席董事會會議。(注：經(jīng)理非必設(shè)機構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應刪除本條)第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。(注：有限責任公司如設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應相應調(diào)整。)監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一) 檢查公司財務。(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。(五) 向股東會會議提出草案。(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應刪除本項)第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔任)第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股