【正文】 的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關系。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。第九條 技術投資和技術轉讓 _____方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。 _____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。 _____方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。 _____方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。 公司將就_____方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。 雙方同意公司建立計算機終端站，并和_____方的關聯(lián)公司_____公司的計算機聯(lián)機。第十條 生產(chǎn)計劃、購買和銷售 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。 如果中國國內(nèi)有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向_____方(或其關聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_____方所接受的其他外匯信用證。 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_____方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之_____，并在開業(yè)后第_____年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。 公司將與_____簽訂銷售代表協(xié)議。第十一條 銀行帳戶和外匯安排 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“_____”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡。 公司支付外匯的順序為：(1)外匯貸款。(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用。(3)進口物資的價款及費用。(4)工程設計及其他技術服務費用。(5)_____方應得的技術轉讓提成費。(6)_____方應分得的紅利。(7)_____方應分得的紅利。(8)其他各項的支付。第十二條 財務、會計、審計、保險 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。第十三條 稅務 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利 根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_____方或中國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。第十五條 籌備期 公司成立日期起_____個月的這段時間為公司的籌備期。 公司籌備期內(nèi)，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。第十六條 工會 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 公司董事會討論有關生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費等管理辦法使用。第十七條 期限、解散和清算 公司的合營期限為_____年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_____個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在下列情況下解散：(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。(2)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營。(5)雙方一致認為有必要解散。(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理。(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準。 公司宣告解散時，董事會應根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。 公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。第十八條 不可抗力 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書面指示。或是指_____、_____、戰(zhàn)爭、_____或其他_____、火災、水災。或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?。第十九條 保密甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后。(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。第二十條 違約責任 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補救措施。 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?、。 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。第十一條 爭議的解決 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。 如果雙方在_____天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。第二十二條 合同文件和文字 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。 本合同的附件為本合同的組成部分。 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。第二十三條 合同有效期與合同修改 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。 變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。 如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。第二十四條 通知有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期。以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：甲 方：_____乙 方：_____合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營合同和章程不同篇九目錄(1)總則(2)合營各方(3)成立合資經(jīng)營公司(4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模(5)投資總額與注冊資本(6)合營各方的責任(7)技術轉讓(8)產(chǎn)品的銷售(9)董事會(10)經(jīng)營管理機構(11)設備購買(12)籌備和建設(13)勞動管理(14)稅務、財務、審計(15)外匯收支(16)合營期限(17)合營期滿財產(chǎn)處理(18)保險(19)合同的修改、變更與解除(20)違約責任(21)不可抗力(22)適用法律(23)爭議的解決(24)文字(25)合同生效及其他第一章總則中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號。法定代表人：姓名____職務____國籍____。____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務____國籍____。(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方)第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。第三條合營公司的名稱為____有限責任公司。外文名稱為____。合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。倘有需要可在其他城市設立分支機構(分公司、辦事處、門市部)。第四條合營公司在中華人民共和國注冊領取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)____產(chǎn)品。對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務。研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫。)第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：。，生產(chǎn)規(guī)模可增加到____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙力商定的