【正文】 排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。第七條董事會(huì) 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為 ________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。：________(1)修訂公司章程。(2)延長公司期限，終止或解散公司。(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表。(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸。(6)決定年度利潤分配方案。(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等。(8)設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)。(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告。(1)通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度。(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh。(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度。(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃。(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例。(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作。(16)聘請中國注冊的審計(jì)師。(17)更改公司名稱。(18)建議增、減董事人數(shù)。(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制。(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對公司營業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn)。(22)審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散。(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策。(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保。(25)有權(quán)取得對公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)。(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶。(27)審批借貸資金。(1)董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會(huì)議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。(2董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開。(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議 天前以、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。(1)、()、(11)、(15)、(19)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意。(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件3天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。(9)會(huì)議通知須附有一價(jià)董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。(1)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署免予通知書則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該免予通知書應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。：________(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定()要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署。(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)?？偨?jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。(略)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。、副總經(jīng)理任期 ________年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。9.. 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件。 方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。 方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的技術(shù)。 方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。，并和 方的關(guān)聯(lián)公司 公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。第十條生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指 方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第 ________年生產(chǎn) 鍋爐，而后生產(chǎn) 鍋爐。，報(bào)公司主管部門備案。、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按 給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向 方和 購買材料和配套件。公司從 方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向__方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)?方所接受的其他外匯信用證。 方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從 ________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之 ，并在開業(yè)后第 ________年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。 簽訂銷售代表協(xié)議。第十一條銀行帳戶和外匯安排，憑該營業(yè)執(zhí)照中國以 的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。，如公司不能保持外匯平衡。：________(1)外匯貸款。(2)公司臨時(shí)和長期雇員的工資及費(fèi)用。(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用。(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用。(5) 方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)。(6) 方應(yīng)分得的紅利。(7) 方應(yīng)分得的紅利。(8)其他各項(xiàng)的支付。第十二條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國xx公司投保。第十三條稅務(wù)?！吨腥A人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅。第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。所需中方職工由 方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。第十五條籌備期 個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。第十六條工會(huì)《中華人民共和國工會(huì)法》和《中華全國總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十七條期限、解散和清算 ________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。，公司將在合營期滿前 個(gè)月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。，公司在下列情況下解散：________(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散。(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理。(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。，董事會(huì)應(yīng)根據(jù) ________年 ________月 日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閱。第十八條不可抗力，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、 和書面指示。或是指 、 、戰(zhàn)爭、 或其他 、火災(zāi)、水災(zāi)?；蛑腹净蚴苡绊懙囊环交螂p方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧５谑艞l保密甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：________(a)公司終止有效日期起 ________年之后。(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起 ________年之后。第二十條違約責(zé)任，另一方有權(quán)要求違約方在不少于 天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。，另一方有權(quán)要求賠償損失。、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。第二十一條爭議的解決，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。 天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。第二十二條合同文件和文字，兩種文本具有同等效力。，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。第二十三條合同有效期與合同修改，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。，報(bào)請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。 天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。第二十四條通知有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用 文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期。以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：________甲方：________乙方：________漁業(yè)承包合同篇六第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。合