【正文】 。并按第十一條規(guī)定籌措資金；　　3．協(xié)助合營公司招聘經營管理和技術人員；　　4．協(xié)助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；　　5．協(xié)助合營公司辦理進出口報關手續(xù)等事宜；　　6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；　　7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜?！　∫曳截熑巍　?．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；　　2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；　　3．協(xié)助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員；　　4．協(xié)助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；　　5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜?！　〉谑鶙l各股東必須對屬于合營公司的經營技術和財務狀況保守秘密，除根據國家規(guī)定必須向政府有關業(yè)務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開?！　〉谄哒略O備購買　　第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置?！　〉谑藯l合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經中國商檢部門檢驗合格。　　第八章產品銷售　　第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售?！　〉诙畻l產品可由以下渠道銷售　　1．由合營公司直接向境內外銷售；　　2．由合營公司委托乙方（應訂立銷售合同）；　　3．由合營公司委托國內的外貿公司銷售?！　〉诙粭l為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處?！　〉诙l合營公司產品使用的商標為_________________________________________?！　〉诰耪露聲　〉诙龡l合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名?！　〉诙臈l合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經委派方繼續(xù)委派可以連任?！　〉诙鍡l董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議　　1．合營公司章程的修改；　　2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；　　3．合營公司注冊資本的調整、轉讓；　　4．合營公司的分立或與其他經濟組織的合并?！　〉诙鶙l合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議　　1．合營公司經營計劃及發(fā)展規(guī)劃；　　2．批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；　　3．審定合營公司流動資金的借貸方案；　　4．審批總經理提出的年度計劃報告；　　5．確定合營公司內部組織機構及設立分支機構；　　6．決定任免總經理、副總經理等高級職員；　　7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；　　8．討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜?！　〉诙邨l董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。　　第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。　　第二十九條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數時，其通過的決議無效?！　〉谌畻l董事本人如不能參加董事會會議，應書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權?！　〉谌粭l董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行?！　〉谑陆洜I管理機構　　第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦；副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理?！　〉谌龡l總經理在董事會的領導下，履行下列職責　　1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作；　　2．擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構負責人；　　3．擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產經營計劃和財務預算方案；　　4．編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；　　5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；　　6．經董事會授權代表合營公司對外處理業(yè)務，負責簽署合營公司業(yè)務合同、協(xié)議等文件；　　7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。　　第三十四條副總經理協(xié)助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權?！　〉谌鍡l總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭?！　〉谌鶙l總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的39。，董事會可隨時解聘。　　第十一章勞動管理　　第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案?！　〉谌藯l合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月內到當地勞動部門簽證?！　〉谌艞l合營公司有權對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案?！　〉谑鹿M織　　第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動?！　〉谒氖粭l合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發(fā)生的爭議?！　〉谒氖l合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行?！　〉谒氖龡l合營公司每月按公司職工實際工資的_______％提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費?！　〉谑露悇?、財務、審計　　第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅?！　〉谒氖鍡l合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關會計標準規(guī)定辦理?！　〉谒氖鶙l合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫?！　〉谒氖邨l合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算?！　〉谒氖藯l合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。　　第四十九條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。　　第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業(yè)經營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確）?！　〉谖迨粭l合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責?！　〉谖迨l合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，確定固定資產的折舊年限。　　第五十三條每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查?！　〉谑恼潞蠣I期限　　第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日?！　〉谖迨鍡l經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。　　第十五章合營期滿財產處理　　第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。　　第十六章保險　　第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定?！　〉谑哒潞贤男薷?、變更與解除　　第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效?！　〉谖迨艞l由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營和解除合同?！　〉诹畻l由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。　　第十八章違約責任　　第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失?！　〉诹l由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。　　第十九章不可抗力　　第六十三條由于自然災害、戰(zhàn)爭及其它不可預測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同?！　〉诙逻m用法律　　第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉诙徽聽幾h的解決　　第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。如果經過協(xié)商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔?！　〉诹鶙l在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行?！　〉诙挛淖帧　〉诹邨l本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）　　第二十三章合同生效及其它　　第六十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分　　第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批準，自批準之日起生效?！　〉谄呤畻l合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址?！　〉谄呤粭l本合同于_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字?！　〖追剑ㄉw章）：_________　　乙方（蓋章）：_________　　代表（簽字）：_________　　代表（簽字）：_________　　_________年____月____日　　_________年____月____日 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