【正文】 ：_________，身份證：_________，住址：____________　　丙方：_________，身份證：_________，住址：____________　　風險提示：　　合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協(xié)議條款可能大不相同?！　”緟f(xié)議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款?！　〉谌?公司名稱及性質　　第二條 公司名稱為：　　第三條 公司住所為：　　第四條 公司的法定代表人為：　　第五條 公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。　　第四章 投資總額及注冊資本　　第六條 公司注冊資本為人民幣_________整?！　〉谄邨l 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________。乙方：_________。丙方：_________。　　第五章 營宗旨和范圍　　第八條 公司的經(jīng)營宗旨：　　第九條 公司經(jīng)營范圍是：　　第六章 股東和股東會　　風險提示：　　應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形?！　≡俅螠剀疤崾荆阂蚝献鞣绞?、項目內容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據(jù)實際情況進行擬定?！　〉谝还?jié)股東　　第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務?！　〉谑粭l 公司股東享有下列權利：　　依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配。　　參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權?！　∫勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權。　　對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢?！　∫勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份?！　∫勒辗?、公司合同的規(guī)定獲得有關信息?！　」窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配?！　》?、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利?！　〉谑l 公司股東承擔下列義務：　　遵守公司合同?！　∫榔渌J購的股份和入股方式繳納股金。　　除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股?！　》?、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。　　第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓出資，在同等條件 下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！　〉谑臈l 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?！　〉诙?jié)股東會　　第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。　　第十六條 股東會行使下列職權：　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。　　選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項?！　∵x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項?！　徸h批準董事會或執(zhí)行董事的報告?！　徸h批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告。　　審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案?！　徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?！　驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議?！　Πl(fā)行公司債券作出決議?！　蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議。　　對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議?！　⌒薷墓竞贤??！　∑渌匾马??！　〉谑邨l 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過?！　〉谑藯l 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權?！　〉谑艞l 股東會會議每年召開次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持?！　〉诙畻l 召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東?！　」蓶|會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名?！　〉谄哒?董事和董事會　　第一節(jié)董事　　第二十一條 公司董事為自然人?！　〉诙l 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事?！　〉诙龡l 董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務?！　〉诙臈l 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務：　　在其職責范圍內行使權利，不得越權。　　非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易。　　不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動。　　不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。　　不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構?！　∥唇?jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金。　　不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存?！　〔坏靡怨举Y產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保?！　∥唇?jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密?！　〉诙鍡l 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事?！　〉诙鶙l 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換?！　〉诙邨l 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告?！　〉诙藯l 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效?！　∮嗳味聲敱M快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制?！　〉诙艞l 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件 下結束而定。　　風險提示：　　應約定保密及競業(yè)禁止義務，特別是針對項目所涉及的技術、客戶資源，以免出現(xiàn)合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權益的活動?！　〉谌畻l 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任?！　〉谌粭l 公司不以任何形式為董事納稅。　　第三十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員?！　〉诙?jié)董事會　　第三十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成?！　〉谌臈l 董事會對股東會負責，行使下列職權：　　負責召集股東會，并向股東會報告工作?！　?zhí)行股東會的決議?！　Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。　　制訂公司的年度財務預算方案、決算方案?！　≈朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案?！　≈朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案?！　M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案?！　Q定公司內部管理機構的設置?！　∑溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。　　制定公司的基本管理制度。　　制定修改公司合同方案?！　」蓶|會授予的其他職權?！　〉谌鍡l 董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定?！　〉谌鶙l 董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免?！　〉谌邨l 董事長行使下列職權：　　召集和主持董事會會議?！　《酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行?！　『炇鸲聲匾募推渌晒痉ǘù砣撕炇鸬钠渌募！　⌒惺狗ǘù砣说穆殭唷！　≡诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告?！　《聲谟璧钠渌殭唷！　〉谌藯l 董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權?！　〉谌艞l 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事?！　〉谒氖畻l 有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議：　　董事長認為必要時?！　∪种灰陨隙侣?lián)名提議時?！　”O(jiān)事會或監(jiān)事提議時?！　】偨?jīng)理提議時?！　〉谒氖粭l 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事?！　∪缬斜菊碌谒氖龡l第、規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議。董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議?！　〉谒氖l 董事會會議通知包括以下內容：　　會議日期和地點?！　h期限。　　事由及議題。　　發(fā)出通知的日期?！　〉谒氖龡l 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效?！　〉谒氖臈l 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。　　第四十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　∥袝鴳斴d明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〈鸀槌鱿瘯h的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權?！　〉谒氖鶙l 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年?！　〉谒氖邨l 董事會會議記錄包括以下內容：　　會議召開的日期、地點和召集人姓名。　　出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事姓名?！　h議程。　　董事發(fā)言要點。　　每一決議事項的表決方式和結果?！　〉谒氖藯l 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任?！　〉诎苏?總經(jīng)理　　第四十九條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?！　〉谖迨畻l 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理?！　〉谖迨粭l 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任?！　〉谖迨l 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：　　主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作。　　組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。　　擬訂公司內部管理機構設置方案。　　擬訂公司的基本管理制度。　　制定公司的具體規(guī)章。　　提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人?！　∑溉位蚪馄赋龖啥聲溉位蚪馄敢酝獾墓芾砣藛T?！　M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。　　提議召開董事會臨時會議。　　公司合同或董事會授予的其他職權。　　第五十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。　　第五十四條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。　　總經(jīng)理有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20%的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20%的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權決定不超過公司總資產(chǎn)50%的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行?！　〉谖迨鍡l 總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務?！　〉谖迨鶙l 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定?！　〉诰耪?監(jiān)事　　第五十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議?！　〉谖迨藯l 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。　　第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任?！　〉诹畻l 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換?！　〉诹粭l 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事?！　〉诹l 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務?！　〉诹龡l 監(jiān)事行使下列職權：　　檢查公司的財務?！　Χ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督?！　‘敹?、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告。　　提議召開臨時董事會?！　×邢聲h?！　」竞贤?guī)定或股東會授予的其他職權?！　〉诹臈l 監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的