【正文】 ：_________，身份證：_________，住址：____________　　丙方：_________，身份證：_________，住址：____________　　風險提示：　　合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同?！　”緟f(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款?！　〉谌?公司名稱及性質(zhì)　　第二條 公司名稱為：　　第三條 公司住所為：　　第四條 公司的法定代表人為：　　第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損?！　〉谒恼?投資總額及注冊資本　　第六條 公司注冊資本為人民幣_________整?！　〉谄邨l 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________。乙方：_________。丙方：_________?！　〉谖逭?營宗旨和范圍　　第八條 公司的經(jīng)營宗旨：　　第九條 公司經(jīng)營范圍是：　　第六章 股東和股東會　　風險提示：　　應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。　　再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實際情況進行擬定。　　第一節(jié)股東　　第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務(wù)?！　〉谑粭l 公司股東享有下列權(quán)利：　　依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配。　　參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)?！　∫勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)。　　對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢?！　∫勒辗?、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份?！　∫勒辗伞⒐竞贤囊?guī)定獲得有關(guān)信息。　　公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配?！　》?、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利?！　〉谑l 公司股東承擔下列義務(wù)：　　遵守公司合同?！　∫榔渌J購的股份和入股方式繳納股金。　　除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股?！　》?、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。　　第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件 下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。　　第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！　〉诙?jié)股東會　　第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)?！　〉谑鶙l 股東會行使下列職權(quán)：　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃?！　∵x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項?！　∵x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項?！　徸h批準董事會或執(zhí)行董事的報告?！　徸h批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告?！　徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案?！　徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?！　驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議。　　對發(fā)行公司債券作出決議。　　對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議?！　竞喜?、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議?！　⌒薷墓竞贤??！　∑渌匾马棥！　〉谑邨l 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！　〉谑藯l 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)?！　〉谑艞l 股東會會議每年召開次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持?！　〉诙畻l 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體股東?！　」蓶|會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。　　第七章 董事和董事會　　第一節(jié)董事　　第二十一條 公司董事為自然人。　　第二十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事?！　〉诙龡l 董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)?！　〉诙臈l 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應(yīng)承擔以下義務(wù)：　　在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)?！　》墙?jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易?！　〔坏弥苯踊蜷g接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動?！　〔坏美寐殭?quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)?！　〔坏门灿霉举Y金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)?！　∥唇?jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金?！　〔坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存?！　〔坏靡怨举Y產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔保。　　未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密?！　〉诙鍡l 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。　　第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換?！　〉诙邨l 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告?！　〉诙藯l 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效?！　∮嗳味聲?yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。　　第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件 下結(jié)束而定?！　★L險提示：　　應(yīng)約定保密及競業(yè)禁止義務(wù)，特別是針對項目所涉及的技術(shù)、客戶資源，以免出現(xiàn)合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權(quán)益的活動?！　〉谌畻l 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任?！　〉谌粭l 公司不以任何形式為董事納稅。　　第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員?！　〉诙?jié)董事會　　第三十三條 公司設(shè)董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。　　第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：　　負責召集股東會，并向股東會報告工作?！　?zhí)行股東會的決議。　　決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案?！　≈朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案?！　≈朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案?！　≈朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案?！　M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案?！　Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置?！　∑溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項。　　制定公司的基本管理制度?！　≈贫ㄐ薷墓竞贤桨??！　」蓶|會授予的其他職權(quán)?！　〉谌鍡l 董事會應(yīng)當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應(yīng)嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定?！　〉谌鶙l 董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免?！　〉谌邨l 董事長行使下列職權(quán)：　　召集和主持董事會會議?！　《酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行?！　『炇鸲聲匾募推渌晒痉ǘù砣撕炇鸬钠渌募??！　⌒惺狗ǘù砣说穆殭?quán)?！　≡诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告?！　《聲谟璧钠渌殭?quán)?！　〉谌藯l 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定其他董事代行其職權(quán)?！　〉谌艞l 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事?！　〉谒氖畻l 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：　　董事長認為必要時?！　∪种灰陨隙侣?lián)名提議時?！　”O(jiān)事會或監(jiān)事提議時?！　】偨?jīng)理提議時?！　〉谒氖粭l 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事?！　∪缬斜菊碌谒氖龡l第、規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議。董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議?！　〉谒氖l 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：　　會議日期和地點?！　h期限?！　∈掠杉白h題?！　“l(fā)出通知的日期。　　第四十三條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效?！　〉谒氖臈l 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。　　第四十五條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　∥袝鴳?yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〈鸀槌鱿瘯h的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)?！　〉谒氖鶙l 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年?！　〉谒氖邨l 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　　會議召開的日期、地點和召集人姓名?！　〕鱿碌男彰笆芩宋谐鱿聲亩滦彰！　h議程?！　《掳l(fā)言要點。　　每一決議事項的表決方式和結(jié)果?！　〉谒氖藯l 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。　　第八章 總經(jīng)理　　第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?！　〉谖迨畻l 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理?！　〉谖迨粭l 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任?！　〉谖迨l 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：　　主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作?！　〗M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案?！　M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案?！　M訂公司的基本管理制度?！　≈贫ü镜木唧w規(guī)章?！　√嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨?jīng)理及財務(wù)負責人?！　∑溉位蚪馄赋龖?yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員?！　M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘?！　√嶙h召開董事會臨時會議。　　公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。　　第五十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)?！　〉谖迨臈l 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性?！　】偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行?！　〉谖迨鍡l 總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。　　第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。　　第九章 監(jiān)事　　第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議?！　〉谖迨藯l 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。　　第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任?！　〉诹畻l 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應(yīng)由股東會予以撤換。　　第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事?！　〉诹l 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。　　第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：　　檢查公司的財務(wù)?！　Χ?、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督?！　‘敹?、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告?！　√嶙h召開臨時董事會?！　×邢聲h?！　」竞贤?guī)定或股東會授予的其他職權(quán)?！　〉诹臈l 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的