【正文】 權(quán)質(zhì)押給乙方（手續(xù)自股權(quán)由實質(zhì)控制人過戶到乙方名下即告完成），質(zhì)押手續(xù)自本次增資完成后30個工作日內(nèi)完成。 如果公司20xx 年度經(jīng)審計的稅后凈利潤低于1000萬元（即觸發(fā)事件1），乙方有權(quán)選擇：1）要求管理層立即回購；或2）立即將質(zhì)押股權(quán)一次性調(diào)整，%的股權(quán)，占股30%。 如果公司20xx 和20xx 年度兩年累計經(jīng)審計的稅后利潤之和高 于預(yù)定目標(biāo)，則乙方于審計結(jié)束后的一個月內(nèi)將上述質(zhì)押股權(quán)無條件回?fù)芙o實際控制人。 如果20xx、20xx年兩年累計經(jīng)審計的稅后利潤之和高于預(yù)定目標(biāo)，完成的凈利潤超額部分所對應(yīng)的投資人份額將作為投資人對于公司管理層的現(xiàn)金獎勵。 管理層有權(quán)利決定現(xiàn)金分紅權(quán)的兌現(xiàn)與否。 乙方同意且經(jīng)董事會批準(zhǔn)，甲方可以行使股權(quán)激勵計劃，但該股權(quán)激勵計劃應(yīng)符合以下原則： 1. 上市前股權(quán)激勵計劃累計總額增發(fā)股份不超過總股本的15%。 2. 該股權(quán)激勵計劃應(yīng)在專業(yè)機構(gòu)（券商或律師）指導(dǎo)下完成，不得對甲方上市有實質(zhì)性影響。 當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項時，乙方有權(quán)利要求公司現(xiàn)有管理層股東提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份： 1）公司累計新增虧損達到乙方介入時公司凈資產(chǎn)的30％； 2）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)乙方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收支時。 乙方將有權(quán)要求出售公司任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方。 交易完成后，乙方將通過乙方董事按期獲得或要求提供所有信 息和資料，信息包括： 1. 每半年結(jié)束后的60天內(nèi)，半年期合并財務(wù)報告 2. 每年結(jié)束后90天內(nèi)，年度合并財務(wù)報告 3. 每會計年度結(jié)束后的120天內(nèi)，年度審計報告 4. 每年二月份的最后一個日歷日以前，關(guān)于下一年度的 發(fā)展計劃（包括運營預(yù)算和資本開銷計劃） 如果乙方需要與甲方高管層當(dāng)面會晤以了解公司運營情 需得到股東會和乙方同意 的事項 需得到董事會批準(zhǔn)和乙方 董事同意的事項 實質(zhì)控制人承諾 共同出售權(quán) 清算 況，應(yīng)當(dāng)書面通知甲方，甲方在接到乙方書面通知后的30天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)安排高管層與乙方會面，并就乙方所關(guān)心的問題提供回答。 基于報告和分析目的，乙方可以要求甲方提供關(guān)于其經(jīng)營、財務(wù)和市場情況的其它信息和數(shù)據(jù)，公司應(yīng)盡可能提供，除非提供此類信息或數(shù)據(jù)會導(dǎo)致A或其子公司作為當(dāng)事方違反某種協(xié)議或合約。 1. 在本輪增資后，股東會會議在作出公司經(jīng)營范圍的重大變更決議時，必須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過，且經(jīng)乙方同意通過。 2. 在本輪增資后，股東會會議在作出以下決議時，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過且經(jīng)乙方同意通過： a. 公司章程的變更；（由律師提出明確內(nèi)容！） b. A或其子公司增資、減資或股本結(jié)構(gòu)的變更超過15%時；或 c. A的解散。 在甲方上市前，以下主要事項應(yīng)獲得董事會批準(zhǔn)，而且必須獲得乙方董事投贊成票的事項有： 1. 委任和更換審計機構(gòu)； 2. 公司向第三方提供超過人民幣200萬元的借款； 3. 公司及管理層股東中任何成員對外承擔(dān)超過人民幣200萬元的擔(dān)?；騻鶆?wù)； 4. 6個月內(nèi)累計超過人民幣200萬元的關(guān)聯(lián)交易，但不包括A各子公司之間的關(guān)聯(lián)交易； 5. 公司薪酬管理原則制度。 實質(zhì)控制人承諾乙方，除經(jīng)批準(zhǔn)外，將不會在上市前轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押其在公司擁有的股權(quán)。除公司進行下一輪私募股權(quán)融資導(dǎo)致實質(zhì)控制人被動喪失第一大股東地位以外，實質(zhì)控制人不主動謀求變更其公司第一大股東與實際控制人的地位。 乙方享有以下共同出售股權(quán)的權(quán)利： 如果除實質(zhì)控制人以外任何原股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東可以先行行使優(yōu)先購買權(quán)； 在各方均放棄優(yōu)先購買權(quán)的前提下，乙方有權(quán)選擇按照現(xiàn)有的持股比例分享出售機會、劃分可出售股權(quán)的比例后一并轉(zhuǎn)讓所持有的公司全部或部分的股權(quán)。 公司進行清算時，乙方有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其 全部投資本金。在乙方獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金 后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分 配。 關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范性要求 四、一般性條款 競業(yè)限制 保密性 費用和開銷 合同的約束力 法律管轄 實際控制人與甲方任何一家公司的所有交易（但不包括實質(zhì)控制人與公司簽署的勞動合同）、實際控制人的關(guān)聯(lián)方與A任何一家公司的所有交易，應(yīng)當(dāng)要遵循正常商業(yè)原則，且均須在交易以前向公司董事會披露，特別是告知乙方委派的董事，并履行公司內(nèi)部必要的批準(zhǔn)程序。 乙方有權(quán)要求實質(zhì)控制人配合，促使甲方符合中國企業(yè)境內(nèi)或境外上市的各項規(guī)范性要求，包括公司章程、法律規(guī)范、財務(wù)規(guī)范、稅務(wù)規(guī)范、內(nèi)控規(guī)范及社保、環(huán)保等各類事項。 實際控制人與甲方承諾，將與公司的主要管理人員及技術(shù)人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，約定公司的主要管理人員及技術(shù)人員在公司任職期間不得以任何方式從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)（包括但不限于自己從事或幫助他人從事的方式）；公司的主要管理人員及技術(shù)人員因任何原因離開公司的，自其離開公司之日起兩年內(nèi)，不得在與公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系的其他企業(yè)內(nèi)任職或自營、幫助他人從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。 各方同意：該討論或任何相關(guān)信息均不會透露給第三方、公司員工（高管除外），除非各方為了估值和交易的實施，而將信息透露給關(guān)聯(lián)方、律師、會計師或其他專業(yè)顧問機構(gòu)的情況。 在相關(guān)各方適用法律的約束下，未經(jīng)所有當(dāng)事方的通知和同意，不得發(fā)布任何公告。 各方應(yīng)各自承擔(dān)自身的法律費用和開銷。 涉及本次投資相關(guān)的法律意見書的各項費用，投資成功后由甲方承擔(dān)（費用不得超過20萬元人民幣）。 涉及到乙方因本投資業(yè)務(wù)產(chǎn)生的其他第三方調(diào)查費用，投資完成后可以由甲方承擔(dān)。 本投資條款對各方不構(gòu)成法律約束力，保密性條款和費用條款除外。 本投資條款受中華人民共和國法律管轄。 《優(yōu)秀投資協(xié)議書模板集合6篇》.doc將本文下載保存，方便收藏和打印下載文檔復(fù)制全文下載文檔 24 / 24