【正文】 字)：_________ 乙方(簽字)：_________　　_______年____月____日 _______年______月____日　　簽訂地點：________________ 簽訂地點：________________投資合作協(xié)議書14　　甲方： 身份證號碼：　　乙方： 身份證號碼：　　丙方： 身份證號碼：　　甲乙丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的條件下，就三方共同投資設立一家有限責任公司 ，該公司主要經(jīng)營 ，現(xiàn)就設立的具體事項達成如下條款，以資三方遵守：　　一、公司的名稱及經(jīng)營范圍　　申請設立的有限責任公司名稱為“ 有限公司”(以下簡稱公司)， ?！　〗?jīng)營范圍：　　二、公司的股東及出資比例、方式　　公司股東共 個，分別為：　　甲方：　　乙方：　　丙方：　　公司注冊資金(人民幣)：元?！　〖追匠鲑Y萬元，占注冊資金的 %，全部以貨幣出資。 乙方出資萬元，占注冊資金的 %，全部以貨幣出資。 丙方出資萬元，占注冊資金的 %，全部以貨幣出資?！　」蓶|繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司在成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書?！　「鞴蓶|須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預先核準登記后，應當在 天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東應當在公司臨時帳戶開設后 天內將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。 新公司為有限責任公司，股東以其各自的出資額為限對公司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務承擔責任?！　∪?、公司的設立　　各股東預先交付 元作為開辦費用，待公司正式成立后作為公司開辦費用列入成本核銷。開辦費用自本協(xié)議書簽字后交付，由 統(tǒng)一管理使用。　　股東的出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定 為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔責任。　　公司如因股東未能按時繳付出資而未能有效設立，設立過程中產(chǎn)生的費用及其它責任，應由違約方承擔。　　因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所發(fā)生費用由各股東按出資比例分別承擔?！　∷?、公司的組織機構及財務管理　　股東會為公司最高權力機構，重大事項的決策必須經(jīng)過股東會全體股東的一致同意。重大事項指涉及公司的組織機構、對外擔保、重　　大經(jīng)營活動等事項，包括但不限于以下事項：　　1）、決定公司的經(jīng)營方針及營銷策略；　　2）、對任何對外提供擔保的合同作出決議；　　3）、對管理人員、技術人員的聘任；　　4）、其他對公司經(jīng)營有重大影響的事項?！　〖滓冶酵夤驹O立董事會，其中甲方擔任公司董事長，由丙方擔任公司的執(zhí)行總經(jīng)理，乙方擔任公司的副總經(jīng)理，其余董事由三方根據(jù)需要共同聘任。　　甲乙丙三方同意由甲乙兩方共同委派會計，由丙方委派出納，共同管理公司的財務；　　甲乙雙方同意按月結算經(jīng)營所得，公司財務人員應定期向股東會提交結算的相關財務資料?！　∥?、股東的權利義務　?。ㄒ唬┕蓶|的權利為：　　查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告　　分享公司利潤　　公司事項的表決權　　（二）股東的義務為：　　按期足額繳納出資。　　分擔公司經(jīng)營風險及損失?！　∽袷胤?、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得損害公司　　或其他股東的合法利益。　　六、任何一方向第三方轉讓其部分或全部股權時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。股東在接到轉讓股權的書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效?！　∑?、違約責任　　甲乙丙三方應遵守本協(xié)議的規(guī)定，如任何一方違反本協(xié)議，導致守約方損失的，則違約方應賠償守約方的經(jīng)濟損失?！　」蓶|不按協(xié)議繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。違約金的計算方式為：每遲延一日，每日以不足出資額部分的萬分之二向守約方支付違約金?！　“?、本合同的未盡事宜，以公司的章程為準，如公司章程與本合同有沖突的，以本合同為準?！　【拧⒈竞贤皇饺?，具有同等法律效力，甲乙丙各方各執(zhí)一份，本合同自三方簽字生效?！　〖追剑阂曳剑?丙方： 簽約日期： 簽約日期： 簽約日期投資合作協(xié)議書15　　甲方：　　身份證號碼：　　乙方：　　身份證號碼：　　鑒于：　　甲乙雙方于年月日在市注冊成立且至今合法存續(xù)的有限責任公司，注冊資本人民幣萬元（大寫：人民幣元），注冊證號：，法定代表人為：；并共同投資享有位于項目地塊（宗地編號為：）的使用權（以下簡稱：目標地塊）?！　』谝陨鲜聦嵓袄碛?，現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》等法律規(guī)定，雙方在平等、自愿的基礎上就相關事宜達成如下協(xié)議內容：　　第一條 名稱、主要經(jīng)營地　　名稱：　　注冊號：　　經(jīng)營地址：　　第二條 合伙經(jīng)營項目和范圍　　經(jīng)營項目為：　　范圍包括：　　第三條 合伙期限　　合伙期限為年，自年月日起，至年月日止。如項目正常運營，雙方無意退出，則合同期限以年為周期自動延續(xù)?！　〉谒臈l 出資額、出資方式、出資期限　　甲方以貨幣方式出資，計人民幣元（大寫：），出資比例為?！　∫曳揭载泿欧绞匠鲑Y，計人民幣元（大寫：），出資比例為。　　各合伙人的出資存入合伙人共同設立的專用賬戶，除經(jīng)全體合伙人同意的日常經(jīng)營開支外，任何一方不得挪用，否則要賠償由此給其他投資人造成的損失?！　『匣锲陂g各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割?！　〉谖鍡l 利潤分配和虧損分擔辦法　　合伙的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔?！　『匣锎胬m(xù)期間，如遇增加經(jīng)營項目、新增設施需追加投資時，經(jīng)全體合伙人決定，可以根據(jù)本協(xié)議約定的出資比例增加出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。　　合伙人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損?！　『匣锶说某鲑Y形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，如遇政府征用或者拆遷，補償款所得款項由共同投資人按其出資比例共有。　　債務承擔：如在合伙經(jīng)營過程中有債務產(chǎn)生，先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人按出資比例承擔。　　第六條 入伙、退伙、出資的轉讓　?。ㄒ唬┤牖铩　⌒潞匣锶巳牖?，必須經(jīng)全體合伙人同意；　　新合伙人須承認并簽署本合伙協(xié)議；　　除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙的新合伙人對入伙前合伙的債務承擔連帶責任。　?。ǘ┩嘶铩　『匣锲陂g，經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人可退伙，退伙需提前3個月告知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償其他合伙人的全部損失?！　〕嘶铩　『匣锶擞邢铝星闆r之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：　　（1）未履行出資義務；　?。?）因故意或重大過失造成經(jīng)濟損失超過元的；　　（3）挪用、侵占合伙財產(chǎn)的；　　（4）參與經(jīng)營與本合伙項目相同、相似或有競爭的業(yè)務的；　?。?）從事?lián)p害本合伙利益的其他行為?！　匣锶说某麤Q定應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙?！　⊥嘶锴逅恪　『匣锶送嘶?，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙項目財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙項目造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結的合伙項目事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人在合伙項目中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按規(guī)定分擔虧損。　　(三）出資的轉讓　　允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，須經(jīng)全體合伙人同意，第三人應按新入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為新的合伙人?！　〉谄邨l 禁止行為　　未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益則歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人按實際損失賠償；　　禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項目相同、相似或有競爭的業(yè)務；　　合伙人不得從事?lián)p害本合伙利益的活動?！　〉诎藯l 合伙的繼續(xù)　　在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續(xù)以原合伙名義繼續(xù)經(jīng)營原合伙業(yè)務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營?！　≡诤匣锶怂劳龌虮恍嫠劳龅那闆r下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退還繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；或者接納該繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營?！　〉诰艞l 合伙的終止和清算　?。ㄒ唬┖匣镆蛳铝星樾谓馍ⅲ骸　『匣锲谙迣脻M；　　全體合伙人同意終止合伙關系；　　被依法撤銷?！　。ǘ┖匣锏那逅悖骸　『匣锝馍⒑髴斶M行清算，并通知債權人。　　清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人委托的合伙人擔任，也可以委托律師、會計師等第三人擔任清算人。清算自合伙解散后15日內進行，15日內未確定清算人的，有意清算的合伙人可自行清算?！　『匣镓敭a(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：欠招用的職工工資和勞動保險費用；合伙所欠稅款；合伙債務；最后再返還合伙人的出資。　　清算后如有剩余，雙方按出資比例進行分配?！　∏逅銜r合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，按出資比例分擔。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權向其他合伙人追償?！　〉谑畻l 違約責任　　合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其出資份額或中途撤資的，按其出資額的10%向其他合伙人支付違約金。因撤資給合伙造成的損失大于前款約定違約金的，應按實際損失予以賠償。如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失?！　『匣锶怂阶砸院匣镓敭a(chǎn)對外提供擔保的，其行為無效，因此給其他合伙人造成損失的，由該對外擔保的合伙人承擔全部賠償責任?！　『匣锶藝乐剡`反本協(xié)議或因重大過失造成損失，應當對其他合伙人承擔賠償責任?！　〉谑粭l協(xié)議爭議解決方式　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間應共同協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方可向合伙經(jīng)營地人民法院起訴?！　〉谑l 其他　　經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準?！　⌒氯牖锖贤勺鳛楸緟f(xié)議的組成部分?！　”緟f(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份?！　”緟f(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效?！　〖追胶灻阂曳胶灻骸　『炗喨掌冢汉炗喨掌冢旱?40 頁 共 40 頁