【正文】 雙方于____年____月____日在____簽訂： （1）a股份有限公司（下簡稱“a公司”） 法定代表人：______________________ 注冊地址：________________________ （2）b有限責任公司（下簡稱“b公司”） 法定代表人：________________________ 注冊地址：___________________________ 鑒于： （下簡稱“c公司”）35%的股份； （下簡稱“d公司”）73%的股權； %的股權質押給b公司，作為a公司支付受讓d公司73%股權價款的擔保。 故此，a公司與b公司經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議： 第一條 定義 出質人：指a公司； 質權人：指b公司； 質押股份：指a公司持有的c公司之35%的股份； 股權轉讓協(xié)議：指a公司和b公司于____年____月____日簽署的轉受讓d公司73%股權之《股權轉讓協(xié)議書》； 轉讓價款：指依據(jù)股權轉讓協(xié)議a公司受讓b公司所持d公司之73%股份應支付給b公司的全部價款。 第二條 質押 ，以質押股份作為a公司支付轉讓價款的擔保，質權人同意接受該等質押擔保。 ，質權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規(guī)以及本協(xié)議的規(guī)定處置質押股份并有權從處置質押股份所得的價款中優(yōu)先扣除轉讓價款。 ，差額部分仍應由出質人補足；如果上述價款在償付轉讓價款和行使質權的開支后仍有余額，則應返還給出質人。 第三條 質權的行使 如出質人未能履行其受讓義務，則質權人有權按照下列方式和程序行使其質權： （1）委托相關評估機構對質押股份進行評估； （2）委托相關拍賣行將質押股份予以拍賣，質權人/拍賣行應于拍賣前一個月內，至少在一種全國性報紙上發(fā)布三次拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質人承擔。 （3）在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低于評估的價格將質押股份轉讓給任何買受人。 第四條 加速到期 一旦出質人未能履行任何一期受讓義務，則視同出質人未能履行其剩余期限的受讓義務，其所余的全部受讓義務立即屆至履行期，質權人有權就全部未能受讓的股權行使質權。 第五條 陳述和保證 出質人向質權人陳述和保證如下： ，有權將質押股份質押給質權人；質權人在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙；出質人簽訂和履行本協(xié)議，目前和將來都不會使出質人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的法律、法規(guī)及任何有關政府批文、許可或授權。 、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）。 ，出質人將不：（1）轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置質押股份；（2）直接或間接造成或允許在質押股份上設立任何擔保權益（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）。 ，出質人不能對質押股份作任何可能致使其價值減少的改動。 、執(zhí)照、許可和授權，出質人有提供或協(xié)助提供上述所需一切證明、執(zhí)照、許可和授權之義務。 ，質押股份發(fā)生任何實質性變動，出質人應立即將上述情況通知質權人并向質權人提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質押股份價值減少，質權人有權要求出質人恢復質押股份的價值或者提供與減少的價值相當?shù)膿！? ，出質人應立即將有關質押股份的狀況資料提供給質權人并允許質權人指定的人員在任何合理的時間查閱。 ，一致通過并授權其合法代表簽署本協(xié)議使之有效，從而對出質人具有約束力并可按其條款執(zhí)行。 ，將本協(xié)議及________省工商行政管理局（下簡稱“省工商局”）要求的其他文件提交該省工商局辦理質押登記手續(xù)，并從該省工商局取得簽發(fā)給質權人的有關權利證書。 第六條 證書的保管 在本協(xié)議有效期內，所有有關證明和文件應交質權人或質權人指定的人保管，并在本協(xié)議按第7條第2款終止后返還給出質人。如果出質人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件，質權人應允許出質人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質人應在使用這些證明和文件后將其還交質權人或其指定的人保管。 第七條 效力與期限 。 。 第八條 違約責任 在本協(xié)議有效期內，質權人就出質人的任何違約或遲延履約而給予出質人的延期/展期，不得影響、損害或限制質權人在本協(xié)議項下根據(jù)有關法律、法規(guī)被賦予的任何權利，不得視為質權人同意出質人的違約行為，不構成質權人放棄對出質人已發(fā)生的違約行為進行追究的權利，亦不構成質權人放棄對出質人今后的違約行為進行追究的權利。 第九條 法律適用與爭議解決 、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。 ，均應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會并按其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 第十條 其他事項 ，由本協(xié)議雙方合法授權代表簽署并報省工商局辦理變更登記。 ，一式三份，其中出質人、質權人各持一份，另一份交省工商局辦理登記手續(xù)。 ，以昭信守。 a股份有限公司（公章） 授權代表：（簽字） b有限責任公司（公章） 授權代表：（簽字）