【正文】 有關費用的負擔 雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關費用，由______方承擔。 第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受 １、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。 ２、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。 第七條 協(xié)議的變更和解除 發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。 １、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。 ２、一方當事人喪失實際履約能力。 ３、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。 ４、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。 ５、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。 第八條 違約責任 １、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。 ２、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 第九條 適用法律及爭議解決 １、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。 ２、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則通過訴訟解決。或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。 第十條 協(xié)議的生效及其他 １、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。 ２、本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。 ３、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。 甲方（簽字或蓋章）： 年 月 日 乙方（簽字或蓋章）： 年 月 日 股東轉讓協(xié)議11 轉讓人：（以下稱甲方） 受讓人：（以下稱乙方） 鑒于： １、______有限公司（下稱______公司）是經(jīng)______工商行政管理局注冊登記成立的具有獨立法人地位的有限責任公司。 ２、甲方與乙方均為______公司的股東。 ３、乙方與其他股東間已無法正常合作。 ４、目前______公司資產(chǎn)較大、國家產(chǎn)業(yè)政策明朗及______公司發(fā)展走勢良好，乙方獨立經(jīng)營更有助于乙方利益發(fā)展。 ５、乙方愿意以本協(xié)議書約定的條件和價格受讓甲方所占______公司______％的全部股權。 ６、甲方保證其轉讓給乙方的全部股權享有完全獨立的權利，沒有設置任何質押，亦未涉及任何訴訟及其他爭議。 甲、乙雙方根據(jù)公司法、______公司章程等規(guī)定，本著平等互利之原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特就乙方受讓甲方所持______公司的全部股權之事宜于_____簽訂本股權轉讓協(xié)議書，以資共同遵守。 一、轉讓標的、受讓價款及支付 １、甲方將其持有的______公司______％的股權全部轉讓給乙方，乙方愿意受讓甲方所持有的______公司______％的全部股權。 ２、乙方愿意以現(xiàn)金______萬元的價格受讓甲方所持有的______公司______％的全部股權。 ３、乙方同意在本協(xié)議書成立時，一次性將股權受讓價款全部匯入甲方指定的銀行帳戶或銀行戶頭。 ４、甲方轉讓股權應得價款所涉甲方稅負由乙方承擔，與甲方無關，乙方應當及時依法辦理。 二、與股權轉讓相關的權利義務轉讓 １、甲方轉讓其所持______公司______％的全部股權時，甲方對______公司所享有的一切權利及義務均同時轉讓給乙方，甲方作為股東的一切責任亦全部由乙方承擔。 ２、乙方應當負責及時辦理股權轉讓登記手續(xù)，乙方辦理股權轉讓變更登記手續(xù)需要甲方協(xié)助的，乙方應當提前三日通知甲方，甲方應當根據(jù)乙方的通知要求進行必要的協(xié)助。 ３、乙方受讓甲方所持______公司______％的全部股權并在依法變更登記后，即享有______公司與此相關的一切權利承擔與此相關的一切義務。 三、股權受讓變更及其登記 １、本協(xié)議書生效及甲方已收到乙方給付的股權轉讓的全部價款后，甲方保證按照乙方的要求簽署與股權轉讓事宜相關的一切法律文件。 ２、在滿足本條前款約定的條件時，乙方負責辦理股權受讓的一切變更登記手續(xù)，甲方予以協(xié)助。 ３、辦理股權轉讓的一切變更登記手續(xù)所需的各項費用，由乙方承擔，與甲方無涉。 ４、乙方應當及時辦理股權受讓變更登記手續(xù)，未及時辦理變更登記手續(xù)所產(chǎn)生的一切責任由乙方承擔。 四、甲方保證與聲明 １、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。 ２、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。 ３、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效. ４、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益。 ５、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力。 ６、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。 ７、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。 五、乙方保證與聲明 １、乙方以出資額為限對公司承擔責任。 ２、乙方承認并履行公司修改后的章程。 ３、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。 六、雙方的權利義務 １、甲方應按本協(xié)議書的約定轉讓其所持______公司______％的全部股權，并有權及時獲得全部價款。 ２、甲方應當按照本協(xié)議書約定協(xié)助乙方完成股權轉讓變更登記的一切手續(xù)。 ３、乙方應當按照本協(xié)議書約定受讓甲方所持______公司______％的全部股權并及時負責辦理股權轉讓變更登記手續(xù)。 ４、乙方應當按照本協(xié)議書約定一次性給付全部受讓價款。 七、違約責任 本協(xié)議書生效后，雙方應當全面履行協(xié)議書約定義務。任何一方違約，違約方應當向守約方承擔違約金______萬元，若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應當賠償由此給守約方造成的一切損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失和主張權利的費用損失。 八、協(xié)議解除 乙方違約的，甲方有權直接解除本協(xié)議書，雙方的權利義務恢復到本協(xié)議書簽字之前的狀態(tài)。 九、其他 １、本協(xié)議書生效后，甲方的一切股東權利義務均由乙方享有和承擔，公司的一切債權債務均亦歸乙方享有和承擔。 ２、鑒于乙方已實際控制著______公司，本協(xié)議書生效時，即視為甲方已向乙方移交了與______公司有關的一切權利義務。 ３、本協(xié)議書未約定的，按照公司法和其他有關法律的規(guī)定執(zhí)行。 十、爭議解決方法 凡因履行本協(xié)議書或與履行本協(xié)議書有關的一切事宜產(chǎn)生爭議的，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不成的，由原告方所在地人民法院訴訟解決?；驅幾h提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。 十一、成立及生效 本協(xié)議書經(jīng)雙方或授權代表簽字后成立。 本協(xié)議書在乙方向甲方一次性付清股權轉讓價款時生效。 十二、文本及份數(shù) 本協(xié)議書采用電腦中文打印，手寫或涂改部分均無效。 本協(xié)議書______式______份，雙方各執(zhí)______份，其他部門備案______份。均具有相同效力。 甲方（簽字或蓋章）： 授權代表： ________年_______月_______日 乙方（簽字或蓋章）： 授權代表： ________年_______月_______日 第 27 頁 共 27 頁