【正文】 擬訂公司內部管理機構設置方案。 (四)擬訂公司的基本管理制度。 (五)制定公司的具體規(guī)章。 (六)提請股東會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人等高層管理者。 (七)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。 (八)公司合同或股東會授予的其他職權。 第三十一條總經理應當根據股東會的要求，向股東會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。 總經理有權決定不超過公司凈資產15%(含15%)的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產15%(含15%)的單項貸款。在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資產30%(含30%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行，必須提前5日向董事會提交投資報告。 第三十二條總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第三十三條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第九章監(jiān)事 第三十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十五條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第三十六條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第三十七條監(jiān)事行使下列職權： (一)檢查公司的財務。 (二)對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督。 (三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告。 (四)提議召開臨時股東會。 (五)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。 第三十八條監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十章財務會計制度、利潤分配和審計 第三十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第十一章解散和清算 第四十條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： (一)股東會決議解散。 (二)因合并或者分立而解散。 (三)不能清償到期債務依法宣布破產。 (四)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 (五)其他引起公司不能持續(xù)經營的原因。 第四十一條公司因前條第(一)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第(四)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第四十二條清算組成立后，總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。 第四十三條清算組在清算期間行使下列職權： (一)通知或者公告?zhèn)鶛嗳恕? (二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單。 (三)處理公司未了結的業(yè)務。 (四)清繳所欠稅款。 (五)清理債權、債務。 (六)處理公司清償債務后的剩余財產。 (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第四十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種報刊上公告三次。 第四十五條債權人應當在合同規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第四十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。 第四十七條公司財產按下列順序清償： (一)支付清算費用。 (二)支付公司職工工資和勞動保險費用。 (三)交納所欠稅款。 (四)清償公司債務。 (五)按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。 第四十九條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。 第五十條清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第五十一條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十二章合同修改 第五十二條本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。 第十三章附則 第五十三條本合同所稱以上、以內、以下，都含本數。不滿、以外不含本數。 本合同一式_________份，股東各方均持一份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 甲方(簽字)： _____年____月____日 簽訂地點： 乙方(簽字)： _____年____月____日 簽訂地點： 丙方(簽字)： _____年____月____日 簽訂地點： 丁方(簽字)： _____年____月____日 簽訂地點： ____________有限公司 法人代表： 公章： _____年____月____日 第 20 頁 共 20 頁