【導(dǎo)讀】企業(yè)()大量管理資料下載。有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程2020年12月5日版

　　

【正文】 第一百五十條 資格禁止： 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百五十一條 經(jīng)理任期： 經(jīng)理每屆任期 1年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)： 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì) 聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十） 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百五十三條 列席會(huì)議： 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 企業(yè) ()大量管理資料下載 第 17 頁 共 26 頁 17 第一百五十四條 經(jīng)理義務(wù)： 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性 ，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來源供董事參考 。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任： 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一） 經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百五十七條 經(jīng)理義務(wù)： 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù) ；經(jīng)理離職、 辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營(yíng)的，公司同意按上年度平均收入支付報(bào)酬的，經(jīng)理在公司支付的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議 。 第一百五十八條 經(jīng)理辭職： 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第七章 監(jiān)事及 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百五十九條 監(jiān)事資格： 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百六十條 資格禁止： 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百六十一條 監(jiān)事任期： 監(jiān)事每屆任期 1年 。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百六十二條 資格免除： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百六十三條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)： 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百六十五條 監(jiān)事會(huì)： 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會(huì)成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。監(jiān)事會(huì) 設(shè)監(jiān)事 會(huì)召集人一名 , 由監(jiān)事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 監(jiān)事會(huì)根據(jù)需要，可指定 1名監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會(huì)的工作人員。 （一） 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 檢查公司的財(cái)務(wù) ，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證 ； 企業(yè) ()大量管理資料下載 第 18 頁 共 26 頁 18 （二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股 東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議 ，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百六十六條 專業(yè)審計(jì)： 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議通知和簽到 第一百六十七條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開 4次 。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議在正常情況下由召集人決定召開會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對(duì)象等。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。 第一百六十九條 會(huì)議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)，至少提前 5個(gè)工作日通知。會(huì)議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。 第一百七十條 在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在 5個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：召集人認(rèn)為必要時(shí)；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)。 第一百七十一條 各位應(yīng)該參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)在三個(gè)工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會(huì)議。 第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。 第一百七十三條 書面的委托書應(yīng)在開會(huì)前 1天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登 記，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。 第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百七十六條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人 有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第一百七十八條 監(jiān)事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書面方式提交。 第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù) 。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證 ； 企業(yè) ()大量管理資料下載 第 19 頁 共 26 頁 19 （二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ， 有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議 ，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則 第一百八十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 第一百八十一條 監(jiān)事會(huì)議由召集人主持。召集人因故不能主持會(huì)議時(shí)應(yīng)指定 1名監(jiān)事主持。召集人無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行 使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百八十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見，并且在做出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見。保留不同意見或持反對(duì)意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會(huì)做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時(shí)進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事，否則監(jiān)事會(huì)可提請(qǐng)股東會(huì)罷免其監(jiān)事職務(wù)。 第一百八十三條 監(jiān)事會(huì)討論的每個(gè)議題都必須由提案人或指定 1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。對(duì)重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實(shí)，寫出調(diào)查核實(shí)的書面報(bào)告，以利于全體監(jiān)事審議 。 第一百八十四條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第一百八十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。 第一百八十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第一百八十七條 監(jiān)事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上報(bào)或公告的做成決議。 第一百八十八條 監(jiān)事對(duì)所議事項(xiàng)的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記錄上。 第一百八十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。聯(lián)絡(luò)人因故不 能正常記錄時(shí)，由監(jiān)事會(huì)指定 1名記錄員負(fù)責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。出席會(huì)議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。 第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng) 第一百九十條 會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管。 第一百九十一條 監(jiān)事會(huì)的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。 第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù) 公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 企業(yè) ()大量管理資料下載 第 20 頁 共 26 頁 20 第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第一百九十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或 者進(jìn)行交易。 第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九章 關(guān)聯(lián)交易 第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進(jìn)行的交易 視為 關(guān)聯(lián)交易。 第一百九十九條 與公司有利害關(guān)系的當(dāng)事人是指： （一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)； （二） 公司董事、經(jīng)理擔(dān)任重要職務(wù)的其他企業(yè)； （三） 公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)； （四） 與公司董事、經(jīng)理有分配利益關(guān)系的 其他 企業(yè) 。 第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達(dá)成的任何協(xié)議 必須 由股東會(huì)批準(zhǔn)，且該股東不能參加表決，否則，對(duì) 協(xié)議 給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個(gè)人承擔(dān)責(zé)任或負(fù)連帶責(zé)任 。 第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了 其他 股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。 第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進(jìn)行交易的第三人 (善意第三人除外 )。 第十章 信息披露 第二百零三條 信息披露是指 公司 依法將反映其經(jīng)營(yíng)狀況的主要信息 及 年度重大事項(xiàng)等真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地向投資者予以公開的過 程。 第二百零四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 公司在中期財(cái)務(wù)報(bào)告或年度財(cái)務(wù)報(bào)表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財(cái)務(wù)信息。公布形式為書面形式，可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第二百零五條 在股東提出要求時(shí)，公司有義務(wù)向股東提供以下文件： （一） 公司會(huì)計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料； （二） 公司股東會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，董事會(huì)的會(huì)議記錄 、 決議文本，監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本 ， 以及公司經(jīng)理辦公會(huì)議文件和其它有關(guān)管理制度文件； （三） 反映公 司重大投資的有關(guān)資料和文件； （四） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審