【正文】 _至_________是證明合同第9．1條（4）項(xiàng)的文件真實(shí)而正確的副本。
　?。?）代表借款人簽署本合同或代表借款人簽署與本借款合同有關(guān)的任何其它文件（除證明書以外）的各人的姓名、職務(wù)以及簽名式樣宣布如下，上述各人在該日任職并得到正式授權(quán)。
　　姓名和職務(wù)簽名式樣：_________。
　?。?）除非借款人在貸款支付之前通知代理行本合同有任何變化，否則，代理行和各行得在貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）得始終繼續(xù)信賴本證書，如同本證書每一次都在當(dāng)日作出并提交。
　　本證書已于_________年_________月_________日簽署，以資證明。
　　_________公司
　　簽名：_________
　　附錄6　借款人的律師意見書
　　_________銀行（作為代理行）敬啟者：
　　作為_________公司（借款人）的律師，我已經(jīng)審查了關(guān)于_________年_________月_________日借款合同（簡(jiǎn)稱合同）的下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我滿意的副本。合同規(guī)定向借款人提供總額為_________萬(wàn)美元的貸款（以下簡(jiǎn)稱貸款）。
　　1．借款合同，
　　2．根據(jù)本合同提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡(jiǎn)稱票據(jù)），以及
　　3．其它我認(rèn)為作為意見書的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br />　　本意見書所表示意見限于根據(jù)_________地法律及其政治分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的問題，我并不想對(duì)根據(jù)其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。
　　本文所使用的全部術(shù)語(yǔ)，其定義見于合同，在此不另作定義。
　　根據(jù)前述事項(xiàng)，我的意見如下：
　　1．借款人是根據(jù)_________地法律正式成立并有效存在的公司，并有權(quán)擁有自己的財(cái)產(chǎn)，從事目前從事的營(yíng)業(yè)并進(jìn)行借款合同中規(guī)定的交易。
　　2．借款人已經(jīng)采取了為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)合同的其它文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中規(guī)定的交易所必需的一切活動(dòng)。
　　3．合同已由借款人正式簽署并提交，票據(jù)在借款人正式簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)其各該條款，可對(duì)借款人執(zhí)行，但須依照適用于破產(chǎn)、無力償還、改組及類似法律的規(guī)定。
　　4．為批準(zhǔn)貸款所必需的或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動(dòng)均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。
　　5．沒有發(fā)生或沒有繼續(xù)存在任何違約事件，或由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿，或由于兩者而可能構(gòu)成違約事件，或借款人作為一方當(dāng)事人的合同中包含有對(duì)所借款項(xiàng)或提供信貸的義務(wù)或保證，而在貸款時(shí)并沒有發(fā)生違約事件。
　　6．借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當(dāng)事人的任何合同的條款，不要借款人或任何子公司的債權(quán)人同意或批準(zhǔn)，或向其通知本合同或票據(jù)的簽署或提交，或本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的履行，或本合同預(yù)定的交易的進(jìn)行。上述簽署、提交、履行和進(jìn)行不會(huì)違反任何對(duì)借款人或任何子公司或其財(cái)產(chǎn)適用的判決、命令、法律法規(guī)或條例或構(gòu)成不履行行為。
　　7．目前沒有尚未結(jié)案的，或據(jù)我所知，也沒有或?qū)⑻崞鸬脑V訟或?qū)徖沓绦?，此類訴訟案件或?qū)徖沓绦颍坏≡V可能對(duì)借款人以及子公司的綜合財(cái)務(wù)狀況有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力，或影響本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行力。
　　8．除了在本公司第10．6條但書所指的留置權(quán)類型，借款人對(duì)其財(cái)產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權(quán)，財(cái)產(chǎn)上沒有一切留置權(quán)和其他抵押權(quán)。借款人在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)與其所借款項(xiàng)或發(fā)放信貸的所有其它義務(wù)，至少應(yīng)該按平等比例排列次序。
　　9．本合同和票據(jù)的簽署和提交，免于繳納任何（包括，但不限于，）由_________地或_________地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅或登記稅款及其它費(fèi)用。不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下的借款人的任何付款中依法扣繳任何性質(zhì)的稅款。
　　10．無論借款人或是財(cái)產(chǎn)均無權(quán)以主權(quán)或其它事由就本合同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌牐谂袥Q前后不受扣押或執(zhí)行的豁免權(quán)。
　　11．根據(jù)_________地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國(guó)紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法院管轄。
　　12．合同當(dāng)事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有約束力的。
　　除非是或在我通知代理行本意見書有任何變化前，你和你的顧問可以從本日起到貸款支付之時(shí)（包括該日在內(nèi)）的所有時(shí)間內(nèi)信賴本意見書，如同本意見書每次都在當(dāng)日作出并提交。
　　_________謹(jǐn)上
　　_________年_________月_________日
　　附錄7　代理行及各行特聘的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖姇袷?br />　　_________銀行（作為代理行）敬啟者：
　　我們作為您關(guān)于_________年_________月_________日借款合同的專門律師。該合同規(guī)定向_________公司（借款人）提供本金總額為_________美元的貸款。這里使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語(yǔ)具有其在合同中賦予的意義。
　　作為專門聘請(qǐng)律師，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本：
　　1．借款合同；
　　2．根據(jù)本合同需要提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡(jiǎn)稱票據(jù)）；
　　3．根據(jù)本合同第8．1條（2）項(xiàng)提交借款人的律師意見書（即借款人的律師意見書）；
　　4．根據(jù)本合同第8．1條（4）項(xiàng)提交的_________律師事務(wù)所的意見書（即紐約律師意見書）；
　　5．我們認(rèn)為作為本意見書根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br />　　本意見書所表示的意見，限于根據(jù)_________地法律發(fā)生的問題。我們不想對(duì)根據(jù)任何其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。我們信賴關(guān)于與本意見書所表示的意見相關(guān)的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經(jīng)你們?cè)试S，我們已經(jīng)假定所審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。
　　我們對(duì)我們的意見書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調(diào)查，而信賴與上述事宜有關(guān)的人的律師意見書。
　　根據(jù)前述事項(xiàng)，我們的意見如下：
　　1．借款人是根據(jù)_________地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權(quán)從事合同規(guī)定的交易，而且就我們所知，有權(quán)擁有其財(cái)產(chǎn)并從事其目前從事的營(yíng)業(yè)。
　　2．借款人已采取了為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)本合同的其它文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中所規(guī)定的交易所必需的一切活動(dòng)。
　　3．本合同已經(jīng)借款人正式簽署和提交，票據(jù)在借款人正在簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)其各自條款可以對(duì)借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無力償付、改組及類似法律的規(guī)定。
　　4．為批準(zhǔn)貸款所必需的，或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動(dòng)均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。
　　5．本合同和票據(jù)的簽署和提交免于繳納由_________地或_________地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅款或登記稅款及其它費(fèi)用，不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下借款人的任何付款中依法扣交任何性的稅款。
　　6．無論借款人或是其財(cái)產(chǎn)均無權(quán)以主權(quán)或其它事由就本合同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌牐谂袥Q前后不受扣押或執(zhí)行的豁免權(quán)。
　　7．根據(jù)_________地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同，合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國(guó)紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法院管轄。
　　8．合同當(dāng)事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有約束力的。
　　除非是或在我們貸款支付之時(shí)或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，你們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）的所有時(shí)間內(nèi)信賴本意見書，如同本意見書每次都在當(dāng)日作出并提交。
　　_________謹(jǐn)上
　　_________年_________月_________日
　　附錄8　代理人及各行特聘的紐約律師意見書格式
　　_________銀行（作為代理行）敬啟者：
　　我們作為你們關(guān)于_________年_________月_________日借款合同的專門聘請(qǐng)的律師。該合同規(guī)定向_________公司（借款人）提供本金總額為_________萬(wàn)美元的貸款。這里使所用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語(yǔ)具有合同中賦予的意義。
　　在形成本文表示的意見時(shí)，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本：
　　1．借款合同，
　　2．根據(jù)本合同提交作為合同附錄2的本票格式，
　　3．根據(jù)合同第8．1條（2）項(xiàng)提交借款人的律師意見書（即”。借款人的律師意見書”。）
　　4．根據(jù)合同第8．1條（3）項(xiàng)提交的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖姇础薄．?dāng)?shù)芈蓭熞庖姇?。?br />　　5．作為本文所發(fā)表的意見的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br />　　本意見書所表示的意見限于按照紐約州和美國(guó)的法律產(chǎn)生的問題。我們信賴有關(guān)本文所示意見的_________地法律事宜的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖姇徒杩钊说穆蓭熞庖姇Ｎ覀儗?duì)此沒有作獨(dú)立調(diào)查。我們已經(jīng)假定但未經(jīng)認(rèn)定并且尚未證實(shí)已審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。
　　基于前述事項(xiàng)，對(duì)于法律進(jìn)行我們認(rèn)為適當(dāng)?shù)恼{(diào)查后，茲通知，除下述指明的以外，我們認(rèn)為本合同是，而票據(jù)則在借款人簽署并提交時(shí)是借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)紐約州法律的各自條款，可以對(duì)借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無力償付、延期償還及一般地影響債權(quán)人權(quán)利的類似法律，以及衡平法的一般原則（不論是按照衡平法或法律的審理程序要求執(zhí)行）。
　　我們認(rèn)為，紐約州法院將確認(rèn)紐約州的法律為管轄、釋義和解釋的法律。
　　除非在我們貸款支付之時(shí)或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，我們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）的所有時(shí)間內(nèi)信賴本意見書，如同本意見書每一次都在當(dāng)日作出，并提交。
　　我們僅為你們利益提供本意見書。本信件不得利用、流轉(zhuǎn)、引用或用于任何其它目的。
　　_________謹(jǐn)上
　　_________年_________月_________日
　　附錄9　代理行的傳票接受格式
　　華爾街_________銀行（作為代理人）敬啟者：
　　_________年_________月_________日，_________公司（借款人）、_________銀行（代理人）有其他人之間簽訂的借款合同，我們已被不可撤銷地指定為借款人收受傳票或其它法律傳喚文件的代理人。我們?cè)诖瞬豢沙蜂N地接受該指定。
　　_________信箱謹(jǐn)上
　　簽字人：_________
　　_________年_________月_________日