【正文】 ，連同方由于設計工作需要派專家/技師來往的飛機票費(飛機票最多應不超過人次)，方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多人次)。合營公司應負責支付設計院的設計費。
　　　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(“籌備辦公室”)。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
　　　籌備辦公室的一般責任為：
　　，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助方工作。
　　(“建筑合同”)進行談判。
　　，并在碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。
　　方指導監(jiān)督下進行投試。
　　。
　　，并進行項目的財務管理。
　　。
　　、圖紙、檔案和資料。
　　。
　　　該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
　　　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。
　　　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。
　　　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
　　在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。
　　　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
　　第十三章　董事會
　　　，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。
　　。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
　　，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
　　　董事會應由名董事組成，各方應各委派名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。
　　董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
　　　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。
　　　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。
　　　董事會會議應每年舉行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
　　第十四章　管理機構
　　　合營公司應設一名總經理和一名副總經理?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊??？偨浝響煞酵扑]，副總經理應由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
　　　總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協(xié)助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。
　　　，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。
　　、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
　　　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
　　　合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：
　　(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
　　(b)合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
　　　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
　　　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
　　第十五章　勞動管理
　　　、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。
　　、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的%，該工資應全部付給每一個職員工人。
　　，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于年。
　　、工人過?；蚪涍^培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。
　　、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。
　　　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
　　第十六章　工會
　　　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。
　　　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利和義務。
　　　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。
　　第十七章　稅收
　　　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關法律、規(guī)定繳納稅款。
　　　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。
　　　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。 ( 勵志天下 )
　　第十八章　財務會計制度
　　　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。
　　　合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
　　　、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。
　　、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。
　　　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。
　　　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。
　　　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。
　　　。
　　(按月、季和年度)。
　　　。
　　第十九章　外匯
　　。
　　，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。
　　　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。
　　a)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業(yè)性生產起年內該出口作為外匯的主要來源。該年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
　　b)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。
　　(i)根據《國務院關于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口?！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。
　　(ii)根據外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。
　　(iii)根據外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。
　　(iv)在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
　　(v)根據外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。
　　(vi)在其它現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。
　　　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
　　　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
　　　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
　　第二十條　利潤分配
　　　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。
　　　，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。
　　。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
　　　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
　　a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
　　b)直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
　　i)提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：
　　ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
　　第二十一條　保險
　　　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。
　　第二十二章　保密
　　　，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。
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