20xx合伙企業(yè)代持股協(xié)議書-資料下載頁(yè)
2025-01-17 05:51本頁(yè)面
【正文】
作為高管持股平臺(tái)的合伙企業(yè)應(yīng)選擇查賬征收的方式繳稅，在賬務(wù)處理上可將持股列為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法計(jì)量長(zhǎng)期股權(quán)投資，所持股份的公允價(jià)值變化不會(huì)體現(xiàn)在賬上，不會(huì)因?yàn)楸怀止傻墓旧鲜羞@個(gè)事項(xiàng)而產(chǎn)生納稅義務(wù)。
（關(guān)于稅源所在地，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股有特別規(guī)定：根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》，個(gè)人限售股轉(zhuǎn)讓所得稅征收方式是由證券機(jī)構(gòu)在股票轉(zhuǎn)讓時(shí)預(yù)扣預(yù)繳，稅源在證券機(jī)構(gòu)所在地。作為企業(yè)，稅源應(yīng)在企業(yè)注冊(cè)所在地，暫未查到有針對(duì)合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股征稅的針對(duì)性法規(guī)文件）
股權(quán)鎖定、持股個(gè)人收益和退出
1） 以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，所持股份的限售期為一年即可（這一點(diǎn)沒有特殊要求，博雅生物的案例中，盛陽(yáng)投資鎖定期即為一年），上市后可以合伙企業(yè)作為主體實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得收益，而該收益通過(guò)有限合伙企業(yè)直接“傳導(dǎo)”至最終持股的個(gè)人；對(duì)于持股個(gè)人實(shí)際的股權(quán)鎖定時(shí)間，可以在合伙協(xié)議中約定；
2） 持股個(gè)人享受收益（或獲利退出）有四種方式：
i. 分享企業(yè)收益：按照份額享有上面所提到的以有限合伙企業(yè)為主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；
ii. 轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額：按照協(xié)議約定將屬于自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓他人；
iii. 退伙結(jié)算：根據(jù)合伙協(xié)議約定條件退伙，并獲得自身財(cái)產(chǎn)；
iv. 散伙清算：有限合伙企業(yè)解散，個(gè)人按照合伙協(xié)議約定獲得清算后的財(cái)產(chǎn)。
“高管股份”限制
《公司法》142條規(guī)定，股份公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過(guò)其持有股份總數(shù)的25%。這個(gè)“25%”的額度在計(jì)算時(shí)是否包含間接持股數(shù)量，沒有明確的規(guī)定，上市前公司可以從有利于自身的角度解釋。特別的，公司上市后，這種董、監(jiān)、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登記結(jié)算公司對(duì)于“高管股份”的特別鎖定，并不包括其間接持股的部分。因此，上市后持股平臺(tái)如需轉(zhuǎn)讓股份，在實(shí)際操作中不受“高管股份”的監(jiān)管限制。
普通合伙人的風(fēng)險(xiǎn)隔離
作為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)在高管持股平臺(tái)模式下幾乎沒有。但如果有任何原因，需要隔離自然人作為普通合伙人的風(fēng)險(xiǎn)，可以用有限公司作為普通合伙人而自然人控股該殼公司的方式操作。在這種情況下，也可以約定普通合伙人以勞務(wù)出資，不享受或享受很少收益（普通合伙人的稅率可能接近35%），這樣合伙企業(yè)的所有收益都能享受最優(yōu)惠的稅率。
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