汽車工業(yè)合資經(jīng)營合同-資料下載頁
2024-12-17 00:00本頁面
【正文】 同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司,除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況,或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。 ——甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止。 ——在任何其他情況下,如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 6. 董事會有關(guān)解散公司的決議中,還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則,確定清算委員會的人選及其報酬。 7. 本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。 第二十二條?清算和分配1. 本合同按本合同 第二十一條 第4款和 第5款終止時,應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 2. 估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況。此外,估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。 3. 在確定估價時,清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計 的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。估計應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn),減負(fù)債,加或減重新估價調(diào)整差額)的價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的,反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經(jīng)營價值)。在確定合營公司將來利潤率時,應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。 4. 清算委員會應(yīng)就估價作出一致決定,并在董事會決定解散合營公司后天內(nèi)把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述天期限內(nèi)未能一致確定估價,則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法,提請董事會決定。 5. 如董事會在估價提請審批后天內(nèi)不能就估價作出一致決定,則合同各方均可按本合同 第二十六條的規(guī)定提交仲裁。 6. 由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買,用幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后天。最終確定的未付金額,應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后 第天起按本合同 第八條 第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款,甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例,向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利,尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。 第二十三條?部分失效如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行,則其余條款應(yīng)不受影響,繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款,則合同各方應(yīng)盡快會晤,按照簽訂本合同時所持的精神,為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果,來商定新的條款,以取代失效的條款,并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。 第二十四條?不可抗力1. 如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同,則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成的中止履行合同,應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力,特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 2. 合同各方在其他方面仍受本合同的約束,因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決,使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是,如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上,則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同,除非在上述個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 3. 不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見到的,阻礙其實際履行義務(wù)的,不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言,不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行博?嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 4. 遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即(不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天),用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知,則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 5. 遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的,為本合同所規(guī)定的不可抗力事故,以及事故持續(xù)的時間。 第二十五條?未行使權(quán)利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利,均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利,也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 第二十六條?爭議的解決1. 合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的,或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠,均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果,則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決,而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的,對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 2. 仲裁應(yīng)提交仲裁院進(jìn)行,仲裁地點為,仲裁使用的語言為文,仲裁庭由名仲裁員組成。 3. 仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時,詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的,一般能獲得的中國法律。 4. 合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 第二十七條?合同文字1. 本合同用中文和英文書就,各簽署原件8份,兩種文本均為正式文本,具有同等效力。中英兩種合同文本,每方各執(zhí)2份。 2. 工作文本用文。 第二十八條?通知1. 根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用文,應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。 2. 任何通知,凡是郵寄的,則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出。要證明信件發(fā)出,只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址,貼上郵票,投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條?附件本合同有以下附件: 一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責(zé)范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。
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