【正文】 　　 賣方保證其許可的專有技術和/或專利是經過良好開發(fā)的、可投入工業(yè)生產的并且可以按照附件2所列的技術資料加以利用。 　　 賣方保證合同設備是全新的、技術上先進的、質量上優(yōu)越的、沒有設計和材料及工藝上的缺陷、符合附件3的規(guī)定并且適合于合同規(guī)定的用途和目的。 　　 賣方保證所交付的技術資料是完整的、清楚的和正確的，并且能夠滿足合同工廠的設計、檢驗、安裝、試運行、投料試生產、性能考核、操作和維修的要求。 　　賣方保證其所提供的合同項下的技術資料是完整的、充分的，賣方能夠根據(jù)該技術資料生產制造出同樣的合同產品。 　　 賣方保證及時派遣合格的技術人員提供專業(yè)的、正確的和高效的技術服務和技術培訓。 　　 除非本合同另有規(guī)定，合同工廠和/或合同設備的保證期為合同工廠驗收后______個月。 　　對合同工廠和/或合同設備的保證詳見附件3。如果在保證期內合同工廠和/或合同設備被發(fā)現(xiàn)存在缺陷，賣方在收到買方通知后應立即自負費用和風險對有缺陷的設備進行修理或更換。修理或替換的設備的保證期應在買方驗收后重新起算。 　　保證期滿后，買方應出具合同工廠的保證期期滿證書正副本各一份。 　　在保證期內，如果因賣方原因使合同工廠停機，保證期應相應延長。 　　 如果賣方的前述陳述與當時的實際情況不符或賣方不兌現(xiàn)前述保證，則賣方應承擔違約責任。 　　第12條 索 賠 　　 如果賣方不履行本合同規(guī)定的義務或其履行不符合本合同的規(guī)定，買方有權向賣方提出索賠并尋求下列一項和多項救濟： 　　1) 由賣方自負費用修理有缺陷的合同設備或消除合同設備的缺陷或不符合合同之處。如果賣方不能派遣人員到工作現(xiàn)場，買方有權自行消除缺陷或不符合合同之處，由此產生的一切費用均由賣方承擔。和/或 　　2) 由賣方自負費用以新設備替換有缺陷的合同設備或用新的技術資料替換有錯誤的技術資料，或者補供遺漏的合同設備或技術資料，賣方應自負風險和費用將替換和/或補供后的設備和/或資料運抵工作現(xiàn)場。對于急需的設備，賣方應自負費用將其空運到工作現(xiàn)場。和/或 　　3)按質量低劣的程度、買方受損害的程度及損失的數(shù)額對合同設備進行降價。和/或 　　4)賠償由賣方違約引起的損失。 　　，便應被認為是有效的。盡管有前述規(guī)定，如果索賠是因本合同第11條規(guī)定的知識產權侵權引起的，買方的索賠通知期限不受本條規(guī)定的限制。 　　，該索賠要求將被視為已被賣方接受。 　　第13條 合同的終止 　　 如果賣方有下述違約行為買方可以向賣方發(fā)出書面違約通知，全部或部分地終止合同： 　　賣方在合同規(guī)定的交貨期后____天內仍未能交付合同設備和/或技術資料。或者 　　賣方未能使合同工廠達到附件10 規(guī)定的最低技術性能和保證指標?；蛘?　　賣方在未事先征得買方同意的情況下，從事任何可能在實質上不利影響其履行合同能力的活動?；蛘?　　賣方未能履行合同項下任何其它義務(細微義務除外)，并且在收到買方違約通知后____天內仍未能對其違約行為做出補救。 　　 如果一方破產或無力償債,進入清算程序，已有對其財產的接管令或管理令，與債權人達成和解，或為其債權人的利益在財產接管人、受托人或管理人的監(jiān)督下營業(yè)，或解散、停產、歇業(yè)，或被責令停業(yè)整頓/關閉/解散，或被吊銷營業(yè)執(zhí)照/經營許可，或采取了任何行動或發(fā)生任何事件(根據(jù)有關適用法律)具有與前述行動或事件相似的效果(以下統(tǒng)稱為“破產”)，則另一方當事人有權在任何時候發(fā)出書面通知終止合同。此種情況下，破產的一方當事人應被視為已構成違約。 　　 在買方依據(jù)合同的規(guī)定()或適用法律的規(guī)定全部或部分終止合同的情況下，買方可以以適當?shù)臈l件取得與未交付的設備和/或文件和/或未提供的服務類似的設備和/或文件和/或服務，賣方應承擔買方由此發(fā)生的額外費用。但是，賣方仍應繼續(xù)履行合同義務中沒有終止的部分。 　　 根據(jù)合同的規(guī)定()或適用法律的規(guī)定終止合同的當事人，有權在下列范圍內自行決定終止合同的效果： 　　a) 尚未履行的，不再履行。已經履行的，對當事人繼續(xù)有效。 　　b) 尚未履行的，不再履行。已經履行的，應予恢復原狀。 　　 終止合同不影響合同中關于解決爭端的任何規(guī)定以及合同中關于雙方在合同終止后權利和義務的任何其它規(guī)定。根據(jù)合同的規(guī)定()或適用法律的規(guī)定終止合同，不能免除合同當事人根據(jù)合同規(guī)定應當承擔的支付違約金的義務，不影響損害賠償請求權及任何可能的其它救濟手段的行使。 　　第14條 技術改進和回授 　　 如果賣方在合同履行期內對許可的專利和/或專有技術做出了任何改進，賣方應及時通知買方并授予買方免費使用該項改進的非獨占許可。為使該項改進能夠在合同工廠中投入使用，賣方在必要的情況下應給予技術協(xié)助。買方應按照附件4規(guī)定的條件和方式承擔技術協(xié)助過程中發(fā)生的所有費用。 　　 在使用許可的專利和/或專有技術的過程中，買方有權對該項專利和/或專有技術進行改進。在這種情況下，買方應通知賣方并授予賣方免費使用該項改進的非獨占許可。這些改進應歸買方所有。 　　 任何一方當事人均有義務對另一方當事人授予的改進技術保密并保證不將其再許可給第三方。 　　第15條 保 密 　　 在合同履行期間以及合同履行完畢后或終止后_____年內，任何一方有義務采取適當措施就專有技術和有關技術資料對除參加合同履行的人員以外的任何第三方嚴格保密。但是，參加合同履行的人員也必須承擔同樣的保密義務。 　　 對于其和/或其人員在合同的訂立和履行過程中所獲得或了解的商業(yè)秘密，任何一方應承擔保密義務。未經對方事先的書面許可，任何一方不得利用或披露這些信息。 　　上述所稱的商業(yè)秘密()，是指不為公眾所知悉、能為披露方帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取了適當保密措施的技術信息和經營信息。 　　 保密義務不適用于下列信息： 　　(1)現(xiàn)在或以后進入公共領域的信息。 　　(2)能夠證明在泄露時已被一方當事人持有而且并非是以前直接或間接地從另一方獲得的信息。 　　(3)一方當事人合法地從第三方獲得并且也不對此承擔保密義務的信息。 　　(4)法律或法律的執(zhí)行要求披露的信息。 　　第16條 不可抗力 　　 如果任何一方當事人受諸如戰(zhàn)爭、嚴重的火災、臺風、地震、洪水以及任何其他不能預見、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影響而無法履行合同項下的任何義務，受影響的一方當事人應將此類事件的發(fā)生以傳真方式通知另一方當事人并應在不可抗力事件發(fā)生后14天內以航空掛號信將有關當局或機構出具的證明文件提交給另一方當事人。 　　 受不可抗力事件影響的一方當事人對于不可抗力事件導致的任何合同義務的遲延履行或不能履行不承擔違約責任。但該方當事人應盡快以傳真的方式將不可抗力事件結束或消除的情況通知另一方當事人。 　　 雙方當事人應在不可抗力事件結束或其影響消除后立即繼續(xù)履行其合同義務，合同期限也應相應延長。如果不可抗力事件的影響持續(xù)超過120天，任何一方當事人均有權以書面通知終止合同。 　　第17條 稅 費 　　 中國政府根據(jù)中國稅法對買方征收的與執(zhí)行合同有關的一切稅費，均應由買方負擔。 　　 中國政府根據(jù)中國稅法和中國政府與賣方國家政府之間簽訂的對所得和財產避免雙重征稅及防止偷漏稅的協(xié)定(如果適用的話)，對賣方征收的與執(zhí)行合同有關的一切稅費，均應由賣方負擔。 　　如果根據(jù)中國稅法買方是法定的扣繳義務人，則買方有權代扣代繳相關稅款并上繳有關稅務當局。在收到中國有關稅務當局出具的稅務收據(jù)后，買方應及時將該收據(jù)提交賣方。賣方同意采取必要措施以方便扣稅事宜。 　　盡管有前述規(guī)定，賣方仍然有義務在扣稅程序不可行的情形下直接將有關稅款支付給中國有關稅務當局。 　　 在中國境外發(fā)生的與執(zhí)行合同有關的一切稅費，均由賣方負擔。 　　第18條 履約保函 　　 賣方應對其嚴格履行合同提供擔保。賣方應在本合同簽字后 天內按合同附件14規(guī)定的格式向買方提供由賣方銀行出具的履約保函。履約保函金額為全部合同價格的百分之____( %)。 　　 如果賣方不履行本合同規(guī)定的義務或其履行不符合本合同的規(guī)定，買方有權扣劃履約保函。 　　 買方應在出具合同工廠保證期滿證書后 內，將履約保函退還賣方。 　　第19條 仲 裁 　　 因本合同所發(fā)生的或者與本合同有關的一切爭議將由買方和賣方通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商一致，應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁應該在北京按照申請仲裁時中國國際經濟貿易仲裁委員會現(xiàn)行有效仲裁規(guī)則進行，仲裁裁決為終局裁決并且對買方和賣方均有約束力。 　　 除非另有協(xié)議，訴諸仲裁不影響雙方當事人繼續(xù)履行合同項下各自的義務。 　　第20條 適用法律 　　 本合同應根據(jù)中華人民共和國法律解釋。 　　第21條 合同生效及其他 　?。?　　(1) 雙方授權代表簽字。 　　(2) 本合同獲得中國主管當局批準(根據(jù)法律如果需要)。 　　(3)買方收到履約保函。 　　(4)買方發(fā)出履約資金備妥通知。 　　 除非本合同另有明確規(guī)定，本合同及其附件,包括它們的任何補充、增添或修改,構成雙方就本合同項下以及與本合同有關的全部事宜的全部協(xié)議，并取代雙方以前一切與該主題有關的書面或口頭的協(xié)議、談判、諒解、承諾、保證、陳述與說明。 　　 本合同用___文書就，一式___份，雙方當事人各執(zhí)____份。 　　 本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，并具有與合同正文同樣的法律效力。如果附件的內容與合同正文規(guī)定不一致，合同正文的效力優(yōu)先。 　　 對本合同條款的任何補充、增添或修改應以書面形式進行并由雙方授權代表簽字。 　　 除非在合同中另有規(guī)定，本合同條件應按《國際貿易術語解釋通則(2019版)》和《國際商會跟單信用證統(tǒng)一慣例》(UCP500)及進行解釋。 　　 沒有另一方當事人的事先書面同意，任何一方當事人不得將合同項下的任何權利和義務轉讓給第三方。 　　 雙方當事人之間的一切聯(lián)絡往來應以書面形式按以下地址進行： 　　買 方： 　　地 址： 　　郵 編： 　　傳 真： ____________________________________ 　　電 話： ____________________________________ 　　電子郵件： 　　聯(lián)系人： ____________________________________ 　　賣 方： 　　地 址： ____________________________________ 　　郵 編： ____________________________________ 　　傳 真： ____________________________________ 　　電 話： ____________________________________ 　　電子郵件： ____________________________________ 　　聯(lián)系人： __________________________________